Şirket kapatma, limited şirketin genel kurul kararıyla tasfiyeye sokulması, alacaklılara üç kez ilanla çağrı yapılması, borçların ödenmesi, kalan varlığın ortaklara dağıtılması ve şirketin ticaret sicilinden silinmesiyle tamamlanır ve bu süreç birkaç ay sürer. Yalnızca vergi kaydının kapatılması şirketin hukuken sona erdiği anlamına gelmez.
Faaliyeti duran şirketler için en sık yapılan hata, vergi dairesine işi bırakma bildirimi verip ticaret sicili işlemlerini tamamlamamaktır. Şirket kapatma işlemi yapılmadığında şirket sicilde kayıtlı kalmaya, genel kurul ve defter yükümlülükleri ise devam etmeye başlar.
Bu yazıda limited şirketin kapatılma adımları, gerekli belgeler, vergi ve SGK işlemleri, borçlu şirketin durumu ve kapatma masrafları ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
1. Limited Şirket Kapatma Hangi Adımlardan Oluşur?
Limited şirketin kapatılması, tasfiyeye giriş ve tasfiye sonu olmak üzere iki ana aşamada yürütülür. Her iki aşamada da genel kurul kararı alınır ve ticaret siciline tescil yapılır.
genel kurulun şirketin sona ermesine ve tasfiye görevlisinin atanmasına karar vermesi,
kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi,
tasfiyeye girişin vergi dairesine ve tahsil dairesine bildirilmesi,
tasfiye açılış bilançosunun hazırlanması,
alacaklılara birer hafta arayla üç ilanla çağrı yapılması,
alacakların tahsili ve borçların ödenmesi,
üçüncü ilandan itibaren bekleme süresinin dolmasından sonra kalan varlığın dağıtılması,
tasfiye sonu genel kurul kararıyla şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi.
Tasfiye sürecinin hukuki ayrıntıları şirket tasfiyesi yazısında ele alınmıştır. Bu nedenle kapatma kararından önce şirketin borç ve alacak durumunun çıkarılması önem taşımaktadır.
2. Şirket Kapatma İçin Hangi Belgeler Gerekir?
Tasfiyeye giriş ve tasfiye sonu tescilleri için ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgeler, işlemin aşamasına göre değişir. Belgeler MERSİS üzerinden hazırlanır ve imzalanarak sicile teslim edilir.
Aşama | Başlıca belgeler |
|---|---|
Tasfiyeye giriş | Genel kurul kararı, hazır bulunanlar listesi, tasfiye görevlisinin kabul beyanı ve imza beyannamesi |
Alacaklılara çağrı | Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan üç ilan |
Tasfiye sonu | Tasfiye sonu genel kurul kararı, kapanış bilançosu, defterlerin saklanmasına ilişkin karar |
Tasfiye görevlisinin görev ve sorumlulukları tasfiye memuru yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle tasfiye görevlisi olarak atanacak kişinin sorumluluklarını önceden bilmesi gerekir.
3. Şirket Kapatma Ne Kadar Sürer?
Sorunsuz bir dosyada limited şirketin kapatılması yaklaşık dört ay sürer. Sürenin büyük kısmını, alacaklılara yapılan üçüncü çağrıdan itibaren geçmesi gereken 3 aylık bekleme süresi oluşturur.
Bekleme süresinin kanunda geçmişte bir yıl ve altı ay olarak uygulandığı da belirtilmektedir. Bu nedenle kapatma takvimi hazırlanırken işlem tarihinde yürürlükteki sürenin kontrol edilmesi önem taşımaktadır.
4. Vergi ve SGK Kaydı Nasıl Kapatılır?
Tasfiyeye giriş, vergi idaresine ve tahsil dairesine bildirilir. Tasfiye görevlisinin tasfiyeye girişi 3 gün içinde tahsil dairesine bildirmesi gerekir.
Tasfiyenin bitiminden itibaren 30 gün içinde tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi verilir. Şirketin çalışanları varsa iş sözleşmelerinin sona erdirilmesi, kıdem ve ihbar tazminatlarının ödenmesi ve işyeri kaydının Sosyal Güvenlik Kurumu nezdinde kapatılması da gerekir.
4.1. Yalnızca Vergi Kaydını Kapatmanın Riski
Vergi dairesine işi bırakma bildirimi verilmesi, şirketin ticaret sicilinden silindiği anlamına gelmez. Sicilde kayıtlı kalan şirket bakımından genel kurul yapma, oda aidatı ödeme ve defter tutma gibi yükümlülükler devam edebilir.
Uzun süre faaliyetsiz kalan şirketler, ticaret sicili müdürlüğü tarafından resen terkin sürecine alınabilir. Ancak bu süreç, şirketin borçlarının ortadan kalktığı anlamına gelmez.
5. Borçlu Şirket Nasıl Kapatılır?
Borçları varlıklarını aşan şirket, olağan tasfiye yoluyla kapatılamaz. Tasfiye görevlisi bu durumda borca batıklığı derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirmekle yükümlüdür.
Borçlu şirket için başlıca seçenekler şunlardır:
ortakların sermaye koyarak veya alacaklarından vazgeçerek borçları kapatması,
alacaklılarla borç yapılandırması için konkordato yoluna başvurulması,
borca batıklığın mahkemeye bildirilerek iflas sürecinin başlatılması.
Konkordato seçeneği konkordato nedir yazısında açıklanmıştır. Limited şirket ortaklarının şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumlu olabileceği de dikkate alınmalıdır.
6. Şirket Kapatma Masrafları Nelerdir?
Kapatma masrafları; ilan ücretleri, ticaret sicili hizmet bedelleri, noter masrafları ve mali müşavirlik ücretlerinden oluşur. En öngörülebilir kalem, Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücretidir.
2026 yılında Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti kelime başına 5,53 TL'dir. Örneğin 200 kelimelik alacaklılara çağrı ilanı üç kez yayımlandığında 200 × 5,53 × 3 = 3.318 TL ödenir; tasfiyeye giriş ve tasfiye sonu ilanları bu tutara ayrıca eklenir.
Ticaret sicili hizmet bedelleri ilgili ticaret odasının tarifesine göre belirlenir. Ticaret sicili ilanlarının hesaplanması TTSG ilan yazısında ayrıntılı olarak açıklanmıştır.
7. Şirket Kapatmadan Önce Hangi Kontroller Yapılmalıdır?
Kapatma kararından önce yapılan kontroller, tasfiye sürecinde beklenmedik borçlarla karşılaşılmasını önler. Bu kontroller, sürecin olağan tasfiye ile mi yoksa iflas veya konkordato ile mi yürütüleceğini de belirler.
Kapatmadan önce kontrol edilmesi gereken başlıca konular şunlardır:
vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu borç dökümü,
şirket aleyhine açılmış davalar ve icra takipleri,
bankalara verilen teminatlar ve ortakların kefaletleri,
çalışanlara ödenecek kıdem ve ihbar tazminatları.
Bu kontrollerin sonucunda şirketin varlıklarının borçları karşıladığı görülürse olağan tasfiyeye geçilir. Aksi hâlde kapatma kararı alınmadan önce borçlu şirket seçeneklerinin değerlendirilmesi önem taşımaktadır.
