Şirketler hukuku, ticaret şirketlerinin kuruluşunu, yönetimini, ortaklar arasındaki ilişkileri ve şirketin sona ermesini düzenleyen hukuk alanıdır. Ancak şirket hayatındaki sorunların önemli bir kısmı dava aşamasına gelmeden, kuruluş ve yönetim kararları sırasında ortaya çıkar.

Şirket danışmanlığı, bu nedenle uyuşmazlığı çözmekten çok önlemeye yönelik bir çalışmadır. Esas sözleşmenin eksik hazırlanması, genel kurulun zamanında yapılmaması ya da pay devrinin usulüne uygun gerçekleştirilmemesi, ortaklar ve yöneticiler için kişisel sorumluluk doğurabilir.

Bu sayfada şirket türlerinin seçimi, genel kurul ve sermaye işlemleri, pay devri, yönetici sorumluluğu ve mevzuata uyum konuları genel hatlarıyla ele alınmaktadır.

1. Şirket Danışmanlığı Neleri Kapsar?

Şirket danışmanlığı, kuruluştan tasfiyeye kadar şirketin hukuki işlemlerinin mevzuata uygun yürütülmesine yönelik sürekli hukuki destektir. Temel düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ikinci kitabıdır.

Uygulamada danışmanlık ihtiyacı belirli başlıklarda yoğunlaşır. Örneğin;

  • şirket türünün seçimi ve esas sözleşmenin hazırlanması,

  • genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hazırlanması,

  • sermaye artırımı, azaltımı ve pay devri işlemleri,

  • ticari sözleşmelerin hazırlanması ve gözden geçirilmesi,

  • kişisel verilerin korunması mevzuatına uyum,

gibi konularda düzenli hukuki destek, şirketin hem iç işleyişini hem de üçüncü kişilerle ilişkilerini güvence altına alır.

2. Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi Kurulmalı?

Şirket türü, ortak sayısına, büyüme planına, pay devrinin ne ölçüde serbest olacağına ve yönetim yapısına göre seçilir. Her iki tür de tek ortakla kurulabilir; temel farklar yönetim, pay devri ve ortak sayısında ortaya çıkar.

Ölçüt

Anonim şirket

Limited şirket

En az ortak sayısı

1 (Türk Ticaret Kanunu m. 338)

1 (Türk Ticaret Kanunu m. 573)

En fazla ortak sayısı

Sınır yok

50 (Türk Ticaret Kanunu m. 574)

Yönetim organı

Yönetim kurulu

Müdür veya müdürler kurulu

Pay devri

Kural olarak daha serbest; esas sözleşmeyle sınırlanabilir

Yazılı şekil, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı gerekir (Türk Ticaret Kanunu m. 595)

Seçimi etkileyen diğer unsurlar limited şirket mi anonim şirket mi yazısında karşılaştırmalı olarak ele alınmıştır. Güncel asgari sermaye tutarları ise limited şirket asgari sermaye yazısında yer almaktadır.

3. Genel Kurul Ne Zaman Yapılmalıdır?

Olağan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca her faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde toplanır. Takvim yılını faaliyet dönemi olarak kabul eden şirketler için bu süre mart ayının sonunda dolar.

Olağan genel kurulda finansal tabloların onaylanması, yönetim organının ibrası ve kâr dağıtımı gibi konular karara bağlanır. Toplantının usulü ve gündemi hakkında ayrıntılı bilgi olağan genel kurul toplantısı yazısında bulunmaktadır.

4. Sermaye ve Pay İşlemleri Nasıl Yürütülür?

Sermaye artırımı, azaltımı ve pay devri; genel kurul kararı, esas sözleşme değişikliği ya da pay defterine kayıt gibi işlemler gerektirir. Ticaret siciline tescil gereken işlemler, tescil ve ilan yapılmadan kural olarak üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Limited şirkette esas sermaye payının devri, Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesine göre yazılı şekilde yapılır, imzalar noterce onaylanır ve esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayı aranır. Anonim şirketlerde sermaye artırımının adımları ise anonim şirkette sermaye artırımı yazısında anlatılmıştır.

5. Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu Nedir?

Yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Bu sorumluluk, Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesinde düzenlenmiştir.

Sermaye kaybı ya da borca batıklık durumunda yönetim organının kanunda öngörülen önlemleri almaması, sorumluluğu ağırlaştıran hâller arasında yer alır. Konunun ayrıntıları yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu yazısında ele alınmıştır.

6. Sıkça Sorulan Sorular

Tek kişiyle şirket kurulabilir mi?

Evet, hem anonim şirket hem limited şirket tek ortakla kurulabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 338. ve 573. maddeleri bu imkânı açıkça tanır. Tek ortaklı şirkette ortak, genel kurulun yetkilerini tek başına kullanır; ancak alınan kararların yazılı olması gerekir.

Şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu var mı?

Her şirket için değil. Avukatlık mevzuatı, belirli bir sermaye ve ortak sayısını aşan anonim şirketlerle belirli büyüklükteki yapı kooperatiflerine sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü getirmektedir. Bu sınırların altında kalan şirketler için böyle bir zorunluluk bulunmaz; yükümlülüğün kapsamı şirketin yapısına göre ayrıca değerlendirilir.

Gerçek faydalanıcı bildirimi nedir?

Gerçek faydalanıcı bildirimi, şirket üzerinde nihai kontrol sahibi olan gerçek kişilerin ilgili kuruma bildirilmesidir. Amaç, şirket yapılarının arkasındaki kişilerin şeffaf biçimde tespit edilmesidir. Bildirimin kimler tarafından ve nasıl yapılacağı gerçek faydalanıcı bildirimi yazısında ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

7. Sonuç

Şirketler hukuku, Türk Ticaret Kanunu'nun 124 ila 644. maddeleri arasında düzenlenen ticaret şirketleri hükümleri çerçevesinde şekillenir; anonim ve limited şirketlere ilişkin kurallar bu alanın merkezinde yer alır.

Genel kurul, tescil ve bildirim yükümlülüklerinin süresinde yerine getirilmemesi yöneticiler için kişisel sorumluluk doğurabildiğinden, şirket işlemlerinin düzenli aralıklarla hukuki açıdan gözden geçirilmesi önem arz etmektedir.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.