Limited Şirket Asgari Sermaye 2026: 50.000 TL Şartı ve 31 Aralık 2026 Süresi

Limited şirket asgari sermaye tutarı 1 Ocak 2024 tarihinden bu yana 50.000 TL'dir ve 2026 yılında da bu tutar uygulanmaktadır. Ancak sermayesi 50.000 TL'nin altında kalan mevcut limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026'ya kadar bu tutara yükseltmezse infisah etmiş sayılır.

Sermaye, şirketin alacaklılarına karşı asgari güvencesi ve ortakların şirkete karşı ödeme yükümlülüğünün ölçüsüdür. Limited şirket asgari sermaye kuralı, yeni kurulan şirketlerin yanında eski tutarla kurulmuş binlerce şirketi de doğrudan etkileyen bir süre şartı içerdiği için 2026 sonunda ayrı bir önem kazanmıştır.

Bu yazıda asgari sermaye tutarı, tutarın değişim süreci, mevcut şirketlerin yükümlülüğü, sermayenin ödenme süresi ve sermaye paylarının dağılımı ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Limited Şirket Asgari Sermayesi Ne Kadar?

Limited şirket asgari sermayesi 50.000 TL'dir. Türk Ticaret Kanunu'nun 580. maddesinde 10.000 TL olarak öngörülen tutar, 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024'ten itibaren 50.000 TL'ye yükseltilmiştir.

Limited şirkette esas sermaye, ortakların esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL'dir ve daha yüksek değerler 25 TL'nin katları olarak belirlenir.

Asgari sermaye bir alt sınırdır; ortaklar faaliyetin ihtiyacına göre daha yüksek bir sermaye belirleyebilir. Bu nedenle sermaye tutarı yalnızca asgari şarta göre değil, işletmenin nakit ihtiyacına göre de değerlendirilmelidir.

2. Asgari Sermaye Tutarları Ne Zaman Değişti?

Asgari sermaye tutarları, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024'te beş kat artırılmıştır. Değişiklik limited şirketlerin yanında anonim şirketleri ve kayıtlı sermaye sistemindeki şirketleri de kapsamaktadır.

Ticaret Bakanlığı, kararın yayımlandığı dönemde mevcut şirketler için artırım zorunluluğu bulunmadığını duyurmuştu. Daha sonra Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 15. madde ile mevcut şirketlere uyum süresi ve yaptırım getirilmiştir.

Anonim şirkete ilişkin tutarlar anonim şirket nasıl kurulur yazısında ayrıca ele alınmıştır. Bu nedenle 2024 öncesine ait duyurulara dayanarak işlem yapılmaması önem taşımaktadır.

3. Sermayesi 50.000 TL'nin Altındaki Şirketler Ne Yapmalı?

Sermayesi 50.000 TL'nin altında olan limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar en az 50.000 TL'ye yükseltmek zorundadır. Bu süre içinde artırım yapmayan şirketler, Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 15. maddesi uyarınca başkaca bir işleme gerek kalmaksızın infisah etmiş sayılır.

İnfisah, şirketin kendiliğinden sona ermesi ve tasfiye sürecine girmesi anlamına gelir. Sona eren şirket yeni ticari işlem yapamaz; yalnızca tasfiye amacıyla varlığını sürdürür.

Buna göre uyum süreci şu sırayla tamamlanır;

1. mevcut sermayenin ve ortakların pay dağılımının ticaret sicili kayıtlarından kontrol edilmesi,

2. sermaye artırımı için genel kurul kararının alınması ve şirket sözleşmesinin sermaye maddesinin değiştirilmesi,

3. artırılan sermayenin ortaklar arasında nasıl dağıtılacağının belirlenmesi,

4. kararın ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilmesi,

gibi adımlar süre bitmeden tamamlanmalıdır. Bu artırıma ilişkin genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınabilir.

Örneğin 10.000 TL sermayeli iki ortaklı bir limited şirkette 50.000 − 10.000 = 40.000 TL artırım gerekir; ortaklar mevcut paylarına göre katılırsa her biri 20.000 TL taahhüt eder. İstanbul Ticaret Odası'nın 2026 tarifesinde sermaye artırımı hizmet ücreti 3.440 TL'dir; bu nedenle tescil işlemlerinin yıl sonu yoğunluğuna bırakılmaması önem taşımaktadır.

4. Limited Şirket Sermayesi Ne Zaman Ödenir?

Limited şirkette nakdi sermaye, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir; tescilden önce bankaya yatırma şartı yoktur. Bu kural, 7099 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'nun 585. maddesinde yapılan değişiklikle getirilmiştir.

Değişiklikten önce nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi gerekiyordu. Öğretide, yeni düzenlemenin limited şirketin kuruluştan sonraki yirmi dört ay boyunca fiilen sermayesiz kalmasına imkân verdiği eleştirisi yapılmaktadır.

Süresinde ödenmeyen sermaye için şirket ortağa karşı temerrüt hükümlerine başvurabilir. Kuruluş adımlarının tamamı limited şirket nasıl kurulur yazısında açıklanmıştır.

5. Sermaye Artırımı Yerine Hangi Seçenekler Vardır?

Sermayesini artırmak istemeyen bir limited şirket için başlıca seçenekler, tür değiştirerek başka bir yapıya geçmek ya da faaliyetini sona erdirerek tasfiye sürecini kendi iradesiyle yürütmektir. Bu seçeneklerin de 31 Aralık 2026'dan önce değerlendirilmesi gerekir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesinin üçüncü fıkrası, şirket paylarının tamamının işletmeyi sürdürecek kişilerce devralınması şartıyla bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesine imkân tanır. Faaliyeti küçülen tek ortaklı şirketler bakımından bu yol, sermaye artırımına alternatif olarak gündeme gelebilir.

Faaliyetine devam etmeyecek şirketler için ise iradi tasfiye, infisaha bırakmaktan daha öngörülebilir bir süreçtir. Bu nedenle sermaye artırımının şirketin gerçek ihtiyacıyla karşılaştırılarak hangi seçeneğin uygun olduğunun yıl sonundan önce belirlenmesi önem taşımaktadır.

6. Sermaye Payları Ortaklar Arasında Nasıl Dağıtılır?

Esas sermaye, ortakların taahhüt ettikleri esas sermaye paylarına bölünür ve her payın itibari değeri en az 25 TL olur. Pay sayısı ve değeri şirket sözleşmesinde gösterilir.

50.000 TL sermayeli bir şirkette 25 TL itibari değerle 50.000 ÷ 25 = 2.000 pay oluşur. Bu payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki örnekte gösterilmiştir:

Pay oranı, oy hakkını ve kâr payını kural olarak doğrudan belirler. Toplam kuruluş bütçesi şirket kurma maliyeti yazısında, genel kuruluş çerçevesi ise şirket nasıl kurulur rehberinde ele alınmıştır.

7. Sıkça Sorulan Sorular

31 Aralık 2026'ya kadar sermaye artırılmazsa şirket kapanır mı?

Evet, sermayesini süresinde 50.000 TL'ye yükseltmeyen limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 15. maddesi uyarınca infisah etmiş sayılır; bu, şirketin ayrıca bir karara gerek olmadan sona ermesi ve tasfiye hâline girmesi demektir. Tasfiye hâlindeki şirket olağan ticari faaliyetini sürdüremez ve yalnızca tasfiye işlemleri yürütülür.

Sermaye artırımında yeni sermayenin hemen ödenmesi gerekir mi?

Hayır, limited şirkette nakden artırılan sermayenin artırım kararıyla birlikte hemen ödenmesi gerekmez. Uygulamada nakdi sermaye artırımında da taahhüt edilen tutarın ödenmesi için yirmi dört aylık süre öngörülmektedir. Ancak şirketin bilançosunda sermayeye eklenebilecek iç kaynaklar varsa, artırımın bu kaynaklardan karşılanıp karşılanamayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

Asgari sermaye artırımı için noter gerekir mi?

Hayır, sermaye artırımı kararı için kural olarak noter onayı zorunlu değildir; karar genel kurulda alınır ve ticaret siciline tescil edilir. Ancak yeni bir ortak sermayeye katılıyorsa veya pay devri de yapılıyorsa noter onaylı belgeler gerekebilir. Tescil başvurusu MERSİS üzerinden hazırlanıp sicil müdürlüğüne teslim edilir.

Sermaye 50.000 TL'den fazla belirlenebilir mi?

Evet, 50.000 TL yalnızca alt sınırdır ve ortaklar daha yüksek bir sermaye belirleyebilir. Daha yüksek sermaye, şirketin kredi ve ihale süreçlerinde güvenilirliğini artırabilir. Buna karşılık ortakların ödemekle yükümlü olduğu tutar ve şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarında payları oranındaki sorumlulukları da sermayeyle birlikte değerlendirilir.

Ticaret Bakanlığı 31 Aralık 2026 süresini uzatabilir mi?

Evet, kaynaklarda Ticaret Bakanlığına uyum süresini birer yıllık dönemlerle uzatma yetkisi tanındığı belirtilmektedir. Ancak bu yazının hazırlandığı tarihte Resmî Gazete'de yayımlanmış bir uzatma kararına rastlanmamıştır. Bu nedenle sürenin uzatılacağı varsayımıyla işlem ertelenmemeli, artırım kararı ve tescil 31 Aralık 2026'dan önce tamamlanmalıdır.

8. Sonuç

Limited şirket asgari sermayesi Türk Ticaret Kanunu'nun 580. maddesi ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca 50.000 TL'dir; mevcut şirketlerin uyum yükümlülüğü ise kanunun geçici 15. maddesinde düzenlenmiştir. Sermayesi bu tutarın altında kalan şirketler için son tarih 31 Aralık 2026'dır.

Bu tarihten sonra infisah sonucu kendiliğinden doğacağı için genel kurul kararı, tescil ve ilan işlemlerinin süre dolmadan tamamlanması gerekir. Bu nedenle sermayesi eski tutarda kalan şirketlerin sicil kayıtlarını kontrol ederek süreler geçmeden değerlendirme yapması önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.