Olağan genel kurul, anonim şirkette her faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılan ve finansal tabloların onaylanması, kâr dağıtımı, yönetim kurulunun ibrası ve seçimler gibi yıllık konuların görüşüldüğü toplantıdır. Takvim yılı esas alınan şirketlerde bu süre 31 Mart'ta sona erer.

Olağan toplantı, şirketin bir yıllık faaliyetinin pay sahiplerince değerlendirildiği ve yönetimin hesap verdiği temel süreçtir. Olağan genel kurul süresinde yapılmadığında finansal tablolar onaylanamaz, kâr dağıtılamaz ve yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ibra durumları belirsiz kalabilir.

Bu yazıda olağan toplantının süresi, zorunlu gündemi, önceden incelemeye sunulacak belgeler, toplantının yürütülmesi ve süresinde yapılmamasının sonuçları ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Olağan Genel Kurul Ne Zaman Yapılır?

Olağan toplantı, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Faaliyet dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantının 31 Mart'a kadar yapılması gerekir.

Özel hesap dönemi kullanan şirketlerde süre, kendi dönemlerinin bitiminden itibaren hesaplanır. Örneğin hesap dönemi 30 Haziran'da biten bir şirketin olağan toplantısını en geç 30 Eylül'e kadar yapması gerekir.

Üç aylık süre bir düzen hükmü olarak kabul edilmekte ve bu süreden sonra yapılan toplantıda alınan kararlar yalnızca gecikme sebebiyle geçersiz sayılmamaktadır. Ancak gecikme, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu ve pay sahiplerinin mahkemeye başvurma hakkını gündeme getirebilir.

2. Olağan Toplantının Gündeminde Neler Bulunur?

Olağan toplantının gündeminde finansal tabloların, yıllık faaliyet raporunun ve varsa denetçi raporunun görüşülmesi, kârın kullanımı, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve gerektiğinde seçimler yer alır. Bu konular Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde sayılmıştır.

Buna göre gündemde kural olarak;

  • açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

  • yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun ve varsa denetçi raporunun okunması ve görüşülmesi,

  • finansal tabloların görüşülmesi ve onaylanması,

  • yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi,

  • kârın kullanımı, kâr payı ve kazanç paylarının belirlenmesi,

  • süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ücretlerinin belirlenmesi,

  • bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi,

gibi maddeler bulunur. Gündemde yer almayan konular kural olarak görüşülemez.

Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi bağımsız denetim zorunluluğu yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle gündemin, toplantıda karar verilmesi gereken tüm konuları kapsayacak şekilde hazırlanması önem taşımaktadır.

3. Toplantıdan Önce Hangi Belgeler İncelemeye Sunulur?

Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisi, toplantıdan en az on beş gün önce şirket merkezinde ve şubelerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bu belgeler ayrıca şirketin internet sitesinde de yayımlanır.

Belgelerin süresi içinde incelemeye sunulmaması, pay sahibinin bilgi alma hakkının ihlali olarak değerlendirilebilir. Pay sahipleri ayrıca toplantıda yönetim kurulundan şirket işleri hakkında bilgi isteyebilir.

Belgeler ile süreler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Belge / işlem

Süre

Dayanak

Olağan toplantının yapılması

Dönem sonundan itibaren 3 ay içinde

TTK m. 409

Çağrı ilanı

Toplantıdan en az 2 hafta önce

TTK m. 414

Finansal tabloların ve raporların incelemeye sunulması

Toplantıdan en az 15 gün önce

TTK m. 437

Kararlara karşı iptal davası

Karar tarihinden itibaren 3 ay

TTK m. 445

4. Yıllık Toplantıda İbra Ne Anlama Gelir?

İbra, genel kurulun yönetim kurulu üyelerinin ilgili faaliyet dönemindeki işlemlerini onaylaması ve bu dönemle ilgili olarak onlara karşı sorumluluk davası açılmasının önünü kural olarak kapatmasıdır. Her yönetim kurulu üyesinin ayrı ayrı ibra edilmesi gerekir.

İbra kararı, yalnızca genel kurula sunulan bilgiler ve finansal tablolardan anlaşılan işlemler bakımından sonuç doğurur. Gerçeğe aykırı bilgi verilerek alınan ibra kararları, gizlenen işlemler bakımından üyeleri sorumluluktan kurtarmaz.

Yönetim kurulu üyesi olan pay sahipleri, kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamaz. Dolayısıyla ibra oylamasında oy yasağının tutanağa doğru şekilde yansıtılması önem taşımaktadır.

5. Olağan Toplantı Süresinde Yapılmazsa Ne Olur?

Olağan toplantının süresinde yapılmaması kararları kendiliğinden geçersiz kılmaz; ancak finansal tabloların onaylanmaması, kâr dağıtılamaması ve yönetim kurulu seçimlerinin yapılamaması gibi sonuçlar doğurur. Görev süresi dolan yönetim kurulu, yeni seçim yapılana kadar şirketi yönetmeye devam eder.

Yönetim kurulu çağrı yapmazsa, pay sahipleri azlık hakları çerçevesinde toplantı talep edebilir veya mahkemeye başvurabilir. Bu süreç olağanüstü genel kurul çağrısı yazısında açıklanmıştır.

Gecikme nedeniyle şirket veya pay sahipleri zarara uğrarsa, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu gündeme gelebilir. Toplantı usulünün tamamı genel kurul toplantısı nasıl yapılır yazısında ayrıntılı olarak ele alınmıştır.

6. Sıkça Sorulan Sorular

Olağan genel kurul her yıl yapılmak zorunda mı?

Evet, anonim şirketlerde olağan toplantı her faaliyet dönemi için bir kez ve dönem sonundan itibaren üç ay içinde yapılmak zorundadır. Faaliyeti olmayan veya zarar eden şirketler de bu yükümlülükten kurtulmaz. Finansal tabloların onaylanması ve yönetim kurulunun ibrası ancak bu toplantıda yapılabilir.

31 Mart'tan sonra yapılan olağan genel kurul geçerli mi?

Evet, üç aylık süre düzen hükmü olarak kabul edildiğinden bu süreden sonra yapılan toplantıda alınan kararlar yalnızca gecikme sebebiyle geçersiz sayılmaz. Ancak gecikme, yönetim kurulunun sorumluluğuna ve bazı kurumların belge taleplerinde sorunlara yol açabilir. Bu nedenle toplantının süresinde yapılması tercih edilmelidir.

Olağan genel kurulda Bakanlık temsilcisi gerekir mi?

Hayır, kural olarak olağan toplantıda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak gündemde sermaye artırımı veya azaltımı, faaliyet konusu değişikliği, birleşme, bölünme ya da tür değiştirme varsa ya da elektronik katılım uygulanıyorsa temsilci bulunması gerekir. Kuruluşu izne tabi şirketlerde de temsilci aranır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul aynı gün yapılabilir mi?

Evet, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları aynı gün, ayrı gündemlerle ve ayrı tutanaklarla yapılabilir. Uygulamada olağan toplantının gündemine sermaye artırımı gibi olağanüstü konuların eklenmesi de mümkündür. Her iki toplantı için de çağrı ve ilan kurallarına ayrı ayrı uyulması gerekir.

Faaliyet raporu olmadan olağan genel kurul yapılabilir mi?

Hayır, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu olağan toplantının zorunlu gündem belgelerindendir ve toplantıdan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gerekir. Rapor hazırlanmadan yapılan toplantıda finansal tabloların onaylanması ve ibra kararları iptal davasına konu olabilir. Bu nedenle rapor, çağrı ilanından önce yönetim kurulunca hazırlanıp onaylanmalıdır.

7. Sonuç

Olağan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; belgeler 437. madde uyarınca toplantıdan en az on beş gün önce incelemeye sunulur. Gündemde finansal tablolar, kâr kullanımı, ibra ve seçimler yer alır.

Toplantının ertelenmesi kararları kendiliğinden geçersiz kılmasa da kâr dağıtımı, ibra ve seçim süreçlerini durdurur. Bu nedenle olağan toplantı takviminin dönem sonundan önce hazırlanması önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.