Anonim Şirkette Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır? Bedelli ve Bedelsiz Artırım

Sermaye artırımı nasıl yapılır sorusunun kısa cevabı şudur: esas sermaye sistemindeki anonim şirkette genel kurul, Bakanlık temsilcisinin katıldığı toplantıda esas sözleşmenin sermaye maddesini değiştirir. Ardından yeni paylar taahhüt edilir, nakdi taahhüdün en az yüzde yirmi beşi ödenir ve karar üç ay içinde ticaret siciline tescil ettirilir.

Sermaye artırımı, şirkete yeni kaynak sağlamanın, ortaklık yapısını değiştirmenin veya asgari sermaye şartına uymanın temel yoludur. Sermaye artırımı sırasında rüçhan hakkı, ödeme süresi veya tescil süresi gibi kurallardan birine uyulmaması, kararın hükümsüz kalmasına ya da pay sahipleri arasında uyuşmazlığa yol açabilir.

Bu yazıda sermaye artırımının türleri, genel kurul kararı, rüçhan hakkı, ödeme ve tescil süreleri, kayıtlı sermaye sistemi ve masraflar ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Sermaye Artırımı Nedir ve Hangi Yollarla Yapılır?

Sermaye artırımı, şirketin esas sözleşmede yazılı sermaye tutarının yükseltilmesidir. Anonim şirkette artırım, yeni sermaye taahhüdü yoluyla veya iç kaynakların sermayeye eklenmesi yoluyla yapılır.

İki yöntemin farkları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Sermayeye eklenmesi gereken iç kaynaklar bulunuyorsa, kural olarak bu kaynaklar sermayeye dönüştürülmeden taahhüt yoluyla artırım yapılamaz. Bu nedenle artırım kararından önce şirketin bilançosundaki fonların incelenmesi önem taşımaktadır.

2. Sermaye Artırımı İçin Hangi Kararlar Gerekir?

Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği niteliğinde olduğu için genel kurul kararıyla yapılır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 421. maddesindeki nisaplara tabidir. İlk toplantıda sermayenin en az yarısının temsil edilmesi, kararın da mevcut oyların çoğunluğuyla alınması gerekir.

Sermaye artırımının görüşüleceği toplantıda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Tek pay sahipli şirketlerde de gündemde sermaye artırımı varsa bu zorunluluk devam eder.

Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde ise yönetim kurulu, esas sözleşmede belirlenen tavan ve süre içinde genel kurul kararına gerek olmaksızın sermayeyi artırabilir. Genel kurulun yetki alanı TTK 408 genel kurulun devredilemez yetkileri yazısında açıklanmıştır.

3. Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır? Adım Adım Süreç

Bedelli sermaye artırımı; yönetim kurulunun hazırlığı, genel kurul kararı, rüçhan haklarının kullandırılması, ödemelerin yapılması ve tescil aşamalarından oluşur. Tescil, genel kurul kararından itibaren üç ay içinde yapılmalıdır; aksi hâlde karar hükümsüz kalır.

Buna göre süreç şu sırayla ilerler;

1. yönetim kurulunun artırım tutarını, yöntemini ve tadil metnini hazırlaması,

2. Bakanlık temsilcisi için başvuru yapılması ve genel kurulun çağrı usulüne uygun toplanması,

3. genel kurulun esas sözleşmenin sermaye maddesini değiştiren kararı alması,

4. pay sahiplerine rüçhan haklarını kullanmaları için süre verilmesi,

5. nakdi taahhütlerin en az yüzde yirmi beşinin şirket adına açılan hesaba yatırılması,

6. yönetim kurulunun artırımın usulüne uygun yapıldığını gösteren beyanı imzalaması,

7. kararın ve tadil metninin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi,

gibi adımlarla artırım tamamlanır. Kalan nakdi sermaye, tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.

İlan sürecinin hukuki sonuçları ticaret sicil gazetesi ilanı yazısında açıklanmıştır. Dolayısıyla üç aylık sürenin, rüçhan süresi ve ödemelerin tamamlanmasına yetecek şekilde planlanması önem taşımaktadır.

4. Rüçhan Hakkı Nedir ve Sınırlandırılabilir mi?

Rüçhan hakkı, mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılan payları mevcut payları oranında öncelikle alma hakkıdır. Bu hak, pay sahiplerinin ortaklık oranlarının sermaye artırımıyla sulandırılmasını önler.

Genel kurul, rüçhan hakkını ancak haklı sebeplerin varlığı hâlinde ve sermayenin en az yüzde altmışını temsil eden payların olumlu oyuyla sınırlandırabilir veya kaldırabilir. Şirket işletmesinin, bir kısmının veya iştiraklerin devralınması ve çalışanların şirkete pay sahibi yapılması kanunda haklı sebep örnekleri olarak sayılmıştır.

Rüçhan hakkının kullanılması için pay sahiplerine en az on beş günlük bir süre verilir. Bu nedenle sürenin, tescil için öngörülen üç aylık süre içinde tamamlanacak şekilde başlatılması gerekir.

5. Sermaye Artırımının Masrafları Nelerdir?

İstanbul Ticaret Odası'nın 2026 tarifesinde sermaye artırımı için ticaret sicili harcı yerine 3.440 TL hizmet ücreti alınır; buna ilan bedeli ve artırılan sermaye üzerinden Rekabet Kurumu payı eklenir. Bakanlık temsilcisi ücreti ve noter giderleri ayrıca doğar.

Örneğin 250.000 TL sermayesini 1.000.000 TL'ye çıkaran bir anonim şirkette artırılan tutar 750.000 TL'dir. Rekabet Kurumu payı 750.000 × 0,0004 = 300 TL, tescilden önce yatırılması gereken asgari nakit ise 750.000 × 0,25 = 187.500 TL olarak hesaplanır.

Sermayenin 1.250.000 TL ve üzerine çıkarılması hâlinde sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü doğar. Asgari sermaye uyumu için yapılacak artırımlarda ise limited şirket asgari sermaye yazısında açıklanan 31 Aralık 2027 son tarihi dikkate alınmalıdır.

6. Sermaye Artırımında Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?

En sık yapılan hata, genel kurul kararından sonra tescilin üç ay içinde yapılmamasıdır; bu durumda karar hükümsüz kalır ve sürecin yeniden başlatılması gerekir. Rüçhan süresinin verilmemesi de iptal davalarının sık sebeplerindendir.

Uygulamada karşılaşılan diğer hatalar şunlardır;

• bilançoda sermayeye eklenmesi gereken fonlar varken taahhüt yoluyla artırım yapılması,

• Bakanlık temsilcisi başvurusunun süresinde yapılmaması,

• nakdi taahhüdün yüzde yirmi beşinin tescilden önce yatırılmaması,

• pay defterinin artırımdan sonra güncellenmemesi,

gibi eksiklikler tescili geciktirir veya kararın geçerliliğini tartışmalı hâle getirir. Pay defterine ilişkin kurallar pay defteri nasıl tutulur yazısında açıklanmıştır.

7. Sıkça Sorulan Sorular

Bedelli sermaye artırımı nedir?

Bedelli sermaye artırımı, pay sahiplerinin veya yeni ortakların şirkete nakit ya da aynî değer koyarak yeni paylar edinmesidir. Bu yöntemde şirkete yeni kaynak girer ve pay sahiplerinin rüçhan hakkı bulunur. Borsada işlem gören şirketlerde kullanılan bedelli artırım kavramı da aynı hukuki esasa dayanır, ancak sermaye piyasası mevzuatına ayrıca tabidir.

Bedelsiz sermaye artırımı nedir?

Bedelsiz sermaye artırımı, şirketin geçmiş yıl kârları, yedek akçeleri veya emisyon primleri gibi iç kaynaklarının sermayeye eklenmesidir. Şirkete yeni nakit girmez ve yeni paylar mevcut pay sahiplerine payları oranında bedelsiz verilir. Bu nedenle pay sahiplerinin ortaklık oranları değişmez, yalnızca sermaye tutarı yükselir.

Sermaye artırımında Bakanlık temsilcisi zorunlu mu?

Evet, gündeminde sermaye artırımı bulunan anonim şirket genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Bu kural tek pay sahipli şirketler için de geçerlidir. Temsilci için toplantıdan önce il ticaret müdürlüğüne görevlendirme başvurusu yapılır ve temsilcinin imzası olmayan tutanak geçersiz sayılır.

Sermaye artırımı tescil edilmezse ne olur?

Sermaye artırımı kararı, alındığı tarihten itibaren üç ay içinde ticaret siciline tescil ettirilmezse hükümsüz kalır. Bu durumda Bakanlık temsilcisinin katıldığı yeni bir genel kurul kararı alınarak sürecin baştan yürütülmesi gerekir. Tescilden önce bankaya yatırılan tutarlar ise karar hükümsüz kaldığında ödeyenlere iade edilir.

Sermaye artırımında kalan tutar ne zaman ödenir?

Nakden taahhüt edilen tutarın en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalan kısmı ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Ödeme takvimi genel kurul veya yönetim kurulu kararıyla bu süre içinde belirlenebilir. Süresinde ödeme yapmayan pay sahibi temerrüde düşer ve kanundaki yaptırımlarla karşılaşabilir.

8. Sonuç

Anonim şirkette sermaye artırımı Türk Ticaret Kanunu'nun 456 ila 472. maddelerinde düzenlenmiştir; esas sermaye sisteminde genel kurul kararı 421. madde nisaplarına tabidir, rüçhan hakkı 461. maddeyle korunur ve karar üç ay içinde tescil edilmezse hükümsüz kalır. Nakdi taahhüdün en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir.

Tescil süresinin kaçırılması veya rüçhan hakkına aykırılık, sürecin baştan yapılmasına ya da iptal davasına yol açabilir. Bu nedenle artırımın takviminin, Bakanlık temsilcisi başvurusundan tescile kadar sürelere göre önceden çıkarılması önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.