TTK 553: Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ve Sorumluluk Davası

TTK 553, yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduklarını düzenler. Bu sorumluluk bir kusur sorumluluğudur ve zarar ile ihlal arasında illiyet bağı aranır.

Şirketin zarar etmesi tek başına yöneticilerin sorumluluğunu doğurmaz; ticari kararların doğasında risk bulunur. TTK 553 kapsamında sorumluluk için hangi yükümlülüğün, hangi kusurla ihlal edildiğinin ve bundan hangi zararın doğduğunun ayrı ayrı ortaya konulması gerekir.

Bu yazıda sorumluluğun şartları, doğrudan ve dolaylı zarar ayrımı, dava açabilecek kişiler, farklılaştırılmış teselsül, ibra ve zamanaşımı ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. TTK 553 Kapsamında Sorumluluğun Şartları Nelerdir?

Yönetim kurulu üyesinin sorumlu tutulabilmesi için kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlal edilmesi, ihlalin kusurlu olması, bir zararın doğması ve ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağı bulunması gerekir. Bu şartların tamamı birlikte aranır.

Buna göre sorumluluğun unsurları şunlardır;

• kanun veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlal edilmesi,

• üyenin bu ihlalde kusurlu olması,

• şirketin, pay sahibinin veya alacaklının zarara uğraması,

• ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağının bulunması,

gibi unsurlar ispatlandığında tazminat sorumluluğu doğar. Yargıtay 23. Hukuk Dairesi'nin 06.02.2019 tarihli, 2016/2905 E., 2019/310 K. sayılı kararında, davacının kusuru ispat edememesi nedeniyle kabul kararı bozulmuştur.

Yönetim kurulu üyelerinin yükümlülükleri anonim şirkette yönetim kurulu yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle sorumluluk değerlendirmesinde önce ihlal edildiği ileri sürülen yükümlülüğün somut olarak belirlenmesi önem taşımaktadır.

2. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Arasındaki Fark Nedir?

Dolaylı zarar, şirketin uğradığı zararın pay sahibinin payının değerine yansımasıdır ve bu zarar için tazminat şirkete ödenir. Doğrudan zarar ise şirket zarar görmeden pay sahibinin veya alacaklının kendi malvarlığında oluşan zarardır ve doğrudan bu kişiye ödenir.

İki zarar türünün farkları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 09.06.2016 tarihli, 2015/14405 E., 2016/6410 K. sayılı kararında, sermaye artırımında verilen kısa ödeme süresi nedeniyle pay sahiplerinin uğradığını ileri sürdüğü zararın doğrudan zarar olabileceği kabul edilmiştir. Bu nedenle dava açılmadan önce zararın türünün doğru nitelendirilmesi önem taşımaktadır.

3. Kimler Sorumluluk Davası Açabilir?

Şirketin uğradığı zarar için şirket ve her pay sahibi dava açabilir; ancak pay sahibinin açtığı davada da tazminatın şirkete ödenmesi istenir. Şirket alacaklıları ise şirket zararı için ancak şirketin iflası hâlinde dava açabilir.

Doğrudan zararda zarar gören pay sahibi veya alacaklı, şirketten bağımsız olarak kendi zararının tazminini isteyebilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 25.02.2021 tarihli, 2019/2317 E., 2021/1708 K. sayılı kararında, alacaklıların şirket zararından bağımsız zararları olabileceği kabul edilmiştir.

Sorumluluk davaları asliye ticaret mahkemesinde görülür ve ticari dava niteliği nedeniyle dava şartı arabuluculuk kuralları ayrıca değerlendirilmelidir. Görevli mahkeme ve usul kurallarının dava açılmadan önce kontrol edilmesi gerekir.

4. Birden Fazla Üye Varsa Sorumluluk Nasıl Paylaştırılır?

Birden fazla yönetim kurulu üyesi aynı zarardan sorumlu olduğunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 557. maddesindeki farklılaştırılmış teselsül ilkesi uygulanır. Buna göre her üye, kusuruna ve durumun gereklerine göre zararın kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur.

Bu ilke, kusuru az olan üyenin zararın tamamından sorumlu tutulmasını önler. Örneğin 1.000.000 TL'lik zararda kusuru yüzde yirmi olarak belirlenen üye, bu tutarın 200.000 TL'lik kısmı için diğer kusurlu üyelerle birlikte sorumlu tutulabilir.

Yetkisini kanuna uygun olarak devreden üye, devrettiği kişinin seçiminde makul özeni gösterdiğini ispat ederse sorumluluktan kurtulur. Ayrıca kimse kontrolü dışında kalan bir aykırılıktan sorumlu tutulamaz.

5. İbra ve Zamanaşımı Sorumluluğu Nasıl Etkiler?

Genel kurulun ibra kararı, yalnızca açıklanmış veya finansal tablolardan anlaşılan olaylar bakımından ve yalnızca ibraya olumlu oy veren pay sahipleri ile şirket bakımından dava hakkını ortadan kaldırır. İbraya katılmayan pay sahiplerinin dava hakkı belirli süre devam eder.

Sorumluluk davası, Türk Ticaret Kanunu'nun 560. maddesi uyarınca zarar görenin zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin gerçekleşmesinden itibaren beş yıl içinde açılmalıdır. Fiil aynı zamanda daha uzun zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa ceza zamanaşımı uygulanır.

Süreler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

İbranın kapsamı olağan genel kurul toplantısı yazısında da açıklanmıştır. Dolayısıyla zarar öğrenildiğinde iki yıllık sürenin hemen işlemeye başladığı dikkate alınmalıdır.

6. Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesi şirketin zararından otomatik olarak sorumlu mu?

Hayır, şirketin zarar etmesi tek başına yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunu doğurmaz. Sorumluluk için kanun veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün kusurla ihlal edilmesi ve bu ihlal ile zarar arasında illiyet bağı bulunması gerekir. Bilgiye dayalı ve iyi niyetle alınan ticari kararlardan doğan zararlar kural olarak sorumluluk doğurmaz.

İbra edilen yönetim kurulu üyesine dava açılabilir mi?

İbra, yalnızca açıklanmış veya finansal tablolardan anlaşılan olaylar için ve ibraya olumlu oy veren pay sahipleri ile şirket bakımından dava hakkını ortadan kaldırır. Genel kuruldan gizlenen işlemler bakımından ibra sonuç doğurmaz. İbraya katılmayan pay sahipleri de kanunda öngörülen süre içinde dava açabilir.

Sorumluluk davası hangi mahkemede açılır?

Yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davaları asliye ticaret mahkemesinde görülür. Yetkili mahkeme kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir ve taraflar bu yetkiyi sözleşmeyle değiştiremez. Davanın ticari dava niteliği nedeniyle dava şartı arabuluculuk kurallarının uygulanıp uygulanmayacağı, talebin konusuna göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Yönetim kurulu üyesi vergi borcundan sorumlu olur mu?

Evet, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve benzeri kamu alacaklarından kanuni temsilci sıfatıyla yönetim kurulu üyeleri sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesinden değil, Vergi Usul Kanunu'nun 10. maddesi ile 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesinden doğar. Şartları ve kapsamı farklıdır.

Yönetim kurulu üyesi istifa ederse sorumluluğu sona erer mi?

Hayır, istifa yalnızca istifadan sonraki dönem bakımından sorumluluğu sona erdirir; görevde bulunulan dönemdeki ihlallerden doğan sorumluluk devam eder. Zamanaşımı süreleri işlemeye devam ettiği sürece eski üyeye karşı dava açılabilir. Bu nedenle istifa eden üyenin görev dönemine ilişkin belgeleri saklaması önerilir.

7. Sonuç

TTK 553, yönetim kurulu üyelerinin kusurlu yükümlülük ihlalinden doğan sorumluluğunu düzenler; dava açma hakkı 555 ve 556., farklılaştırılmış teselsül 557., ibra 558., zamanaşımı 560. maddededir. Dava, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her hâlde fiilden itibaren beş yıl içinde açılmalıdır.

Sorumluluk davalarında kusurun ve illiyet bağının ispatı belirleyici olduğundan, yönetim kurulu kararlarının gerekçeleriyle birlikte belgelenmesi önem taşır. Zarar öğrenildiğinde ise iki yıllık süre geçmeden hukuki değerlendirme yapılması önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.