Anonim Şirket Nasıl Kurulur? Şartlar, Sermaye ve Tek Kişilik A.Ş.

Anonim şirket nasıl kurulur sorusunun cevabı şudur: kurucular en az 250.000 TL sermayeli esas sözleşmeyi imzalayıp onaylatır, nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşini bankaya yatırır ve otuz gün içinde ticaret siciline tescil başvurusu yapar. Ancak bazı faaliyet alanlarında ayrıca Bakanlık izni gerekir.

Anonim şirket, payların kolay devredilebildiği ve sınırsız sayıda pay sahibine açık olduğu için büyümeyi ve yatırım almayı hedefleyen işletmelerde tercih edilir. Anonim şirket kuruluşu, limited şirkete göre daha yüksek sermaye ve tescilden önce kısmi ödeme şartı içerdiği için önceden planlanmalıdır.

Bu yazıda anonim şirketin tanımı, kuruluş şartları, adım adım kuruluş süreci, tek kişilik anonim şirket ve kuruluştan sonra doğan yükümlülükler ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca kendi malvarlığıyla sorumlu tutulan bir sermaye şirketidir. Pay sahipleri ise yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur.

Ticaret unvanında yer alan "A.Ş." kısaltması anonim şirketi ifade eder. Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesinde tanımlanmış ve 329 ila 563. maddeleri arasında ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

Anonim şirkette pay sahibi sayısı bakımından bir üst sınır yoktur. Limited şirketle farkları limited şirket mi anonim şirket mi yazısında ayrıntılı olarak karşılaştırılmıştır.

2. Anonim Şirket Kurmak İçin Hangi Şartlar Gerekir?

Anonim şirket kurmak için en az bir kurucu, en az 250.000 TL esas sermaye, kanuna uygun bir esas sözleşme ve nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi gerekir. Aynî sermaye konulması hâlinde ayrıca değerleme raporu aranır.

2.1. Asgari Sermaye

Türk Ticaret Kanunu'nun 332. maddesinde öngörülen en az esas sermaye, 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024'ten itibaren 50.000 TL'den 250.000 TL'ye yükseltilmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL'dir.

Payların itibari değeri en az bir kuruştur. Bu nedenle sermaye, pay sayısı ve itibari değer birlikte belirlenirken ileride yapılacak pay devirlerinin kolaylığı da göz önünde tutulmalıdır.

2.2. Sermayenin Ödenmesi

Türk Ticaret Kanunu'nun 344. maddesi uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Tescilden önce ödenen tutar, şirket adına bir bankada açılan hesaba yatırılır.

Ödeme takvimi aşağıdaki örneklerle gösterilmiştir:

Limited şirkette bu yüzde yirmi beşlik ön ödeme şartı aranmaz. Dolayısıyla anonim şirket kuruluşunda nakit planlamasının tescilden önce yapılması gerekir.

2.3. Aynî Sermaye ve İzne Tabi Şirketler

Sermaye olarak taşınmaz, taşıt veya işletme gibi aynî değerler konuluyorsa, bu değerlerin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanan değerleme raporuyla tespit edilmesi gerekir. Bu rapor kuruluş belgelerine eklenir.

Bankacılık, sigortacılık ve benzeri bazı faaliyet alanlarında anonim şirket kuruluşu Ticaret Bakanlığının iznine tabidir. Bu şirketlerde tescil başvurusu için önce iznin alınması gerekir.

3. Anonim Şirket Nasıl Kurulur? Adım Adım Süreç

Anonim şirket, kurucuların esas sözleşmeyi imzalayıp sermayenin tamamını taahhüt etmeleriyle kurulur ve ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Kuruluş Türk Ticaret Kanunu'nun 335. maddesinde düzenlenmiştir.

Buna göre anonim şirket kuruluşu şu sırayla ilerler;

1. pay sahiplerinin, pay dağılımının ve yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi,

2. ticaret unvanı araştırması ve merkez adresinin seçilmesi,

3. MERSİS üzerinden esas sözleşmenin hazırlanması,

4. kurucuların imzalarının noterde ya da ticaret sicili müdürlüğünde onaylanması,

5. nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşinin şirket adına açılan banka hesabına yatırılması,

6. Rekabet Kurumu payının ödenmesi ve temsilcilerin imza beyannamesinin verilmesi,

7. imza onayını izleyen otuz gün içinde tescil başvurusunun yapılması ve kuruluşun ilan edilmesi,

gibi adımlar tamamlandığında şirket tüzel kişilik kazanır. 250.000 TL sermayeli bir anonim şirkette Rekabet Kurumu payı 250.000 × 0,0004 = 100 TL olarak hesaplanır.

Kuruluş masraflarının toplamı şirket kurma maliyeti yazısında kalem kalem gösterilmiştir. Bu nedenle otuz günlük sürenin kaçırılmaması için banka ve sicil işlemlerinin imza gününden önce planlanması önem taşımaktadır.

4. Tek Kişilik Anonim Şirket Kurulabilir mi?

Evet, Türk Ticaret Kanunu'nun 338. maddesi uyarınca anonim şirket bir veya daha fazla kurucu tarafından kurulabilir. Bu düzenleme, eski Türk Ticaret Kanunu döneminde aranan en az beş kurucu şartını kaldırmıştır.

Tek pay sahipli anonim şirkette yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir ve pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olabilir. Genel kurul yetkileri tek pay sahibi tarafından kullanılır; bu kararların yazılı olması gerekir.

Çok ortaklı bir anonim şirkette pay sahibi sayısının bire düşmesi de mümkündür. Bu durumda pay sahibi sayısının bire indiğinin yönetim kuruluna bildirilmesi ve ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir; buna uyulmaması tek pay sahibi yapının üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesini zorlaştırır.

5. Kuruluştan Sonra Hangi Yükümlülükler Doğar?

Anonim şirket tescil edildikten sonra pay defteri tutma, pay senedi veya ilmühaber (pay senedi basılana kadar verilen geçici belge) çıkarma, kalan sermayeyi ödeme ve yıllık olağan genel kurulu yapma yükümlülükleri başlar. Bazı şirketler için ayrıca bağımsız denetim ve sözleşmeli avukat zorunluluğu doğar.

Örneğin;

• paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamen ödenmesinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp dağıtır,

• esas sermayesi asgari tutarın beş katı veya üzerinde olan, yani 1.250.000 TL ve üzeri anonim şirketler, Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesi uyarınca sözleşmeli avukat bulundurur,

• Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen ölçütleri aşan anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu'nun 397. maddesi uyarınca bağımsız denetime tabi olur,

• pay sahipleri, vadesi gelmiş sermaye borçlarını ödemedikçe şirkete borçlanamaz,

gibi yükümlülükler kuruluşla birlikte gündeme gelir. Başka şirketlere katılmak amacıyla kurulan anonim şirketlerde ayrıca unvan kuralları uygulanır; bu konu holding nedir ve nasıl kurulur yazısında açıklanmıştır.

Diğer şirket türlerini de içeren genel çerçeve için şirket nasıl kurulur rehberine bakılabilir. Bu nedenle sermaye tutarı belirlenirken avukat ve denetim eşiklerinin de hesaba katılması önem taşımaktadır.

6. Sıkça Sorulan Sorular

A.Ş. ne demek?

A.Ş., anonim şirket ifadesinin kısaltmasıdır ve ticaret unvanının sonunda şirketin türünü gösterir. Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve borçlarından yalnızca kendi malvarlığıyla sorumlu olan bir sermaye şirketidir. Kanun, unvanda şirket türünü gösteren ibarenin bulunmasını zorunlu tuttuğu için bu kısaltma tüm anonim şirketlerde yer alır.

Anonim şirket kurmak için kaç kişi gerekir?

Anonim şirket kurmak için bir kişi yeterlidir; Türk Ticaret Kanunu'nun 338. maddesi, anonim şirketin bir veya daha fazla kurucu tarafından kurulabileceğini düzenler. Kurucu gerçek kişi olabileceği gibi başka bir şirket gibi tüzel kişi de olabilir. Pay sahibi sayısı bakımından herhangi bir üst sınır bulunmamaktadır.

Anonim şirkette yüzde yirmi beşlik sermaye kuruluşta bloke kalır mı?

Hayır, tescilden önce yatırılan tutar şirket tüzel kişilik kazandıktan sonra şirket tarafından kullanılabilir. Yatırılan bedel, banka tarafından şirketin tescil edildiğinin bildirilmesi üzerine şirkete serbest bırakılır ve şirketin işletme giderlerinde kullanılabilir. Şirket belirli süre içinde tüzel kişilik kazanamazsa bedeller sahiplerine geri verilir.

Anonim şirket yönetim kurulu kaç kişiden oluşur?

Anonim şirket yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilir; esas sözleşmeyle belirlenen yönetim kurulu, şirketin yönetimini ve temsilini üstlenir. Tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi seçilebilir; bu durumda tüzel kişi adına bir gerçek kişi tescil edilir. Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması zorunlu değildir.

Mevcut bir limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?

Evet, limited şirket tür değiştirme yoluyla tasfiye edilmeden anonim şirkete dönüştürülebilir. Bu durumda şirket aynı tüzel kişilikle devam eder, ancak anonim şirketin asgari sermayesi olan 250.000 TL'nin sağlanması gerekir. Tür değiştirme kararı genel kurulda alınır ve ticaret siciline tescil edilir.

7. Sonuç

Anonim şirket kuruluşu Türk Ticaret Kanunu'nun 329 ila 355. maddeleri arasında düzenlenmiştir; asgari sermaye 332. madde, sermaye ödemesi 344. madde, tek kurucu imkânı 338. madde ile belirlenir. 2026 yılında en az 250.000 TL sermaye gerekmekte ve bunun en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenmektedir.

Otuz günlük tescil süresi, yirmi dört aylık sermaye ödeme süresi ve sermayeye bağlı avukat ile denetim eşikleri kuruluş kararını doğrudan etkiler. Bu nedenle esas sözleşme imzalanmadan önce bu sürelerin ve eşiklerin birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.