Holding, başlıca amacı başka şirketlere katılmak olan ve anonim şirket olarak kurulan bir yapıdır. Bu yazıda holding ile şirketler topluluğu arasındaki fark, unvan kuralı, asgari sermaye ve kuruluş adımları ele alınmaktadır.
Holding nedir sorusunun cevabı şudur: holding, başlıca amacı başka şirketlerin paylarını edinerek onlara katılmak ve onları yönetmek olan, anonim şirket olarak kurulan ve unvanında "holding" ibaresi bulunan bir şirkettir. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nda holding adıyla ayrı bir şirket türü düzenlenmemiştir.
Holding kavramı, kanunda yer alan şirketler topluluğu kavramıyla sıkça karıştırılır. Holding nedir sorusu doğru cevaplanmadığında, şirketler topluluğuna özgü sorumluluk ve raporlama kurallarının hangi yapıya uygulanacağı belirsiz kalır.
Bu yazıda holdingin hukuki niteliği, şirketler topluluğundan farkı, kuruluş şartları, adımları ve hukuki sonuçları ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
1. Holding Nedir?
Holding, kendi adına üretim veya satış yapmaktan çok diğer şirketlerin paylarını elinde tutan, bu şirketlerin yönetimini ve finansmanını koordine eden bir anonim şirkettir. Holdingin hukuki türü anonim şirkettir; "holding" ibaresi ise şirketin amacını gösteren bir unvan unsurudur.
Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ'in 4. maddesi, başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında "holding" ibaresine yer verilmesini zorunlu tutar. Bu nedenle uygulamada holding yapıları anonim şirket olarak kurulmakta ve unvanın sonunda hem holding hem de anonim şirket ibaresi birlikte yer almaktadır.
Holding tek bir bağlı şirketle de kurulabilir; holding niteliği için birden fazla iştirak bulunması şartı aranmaz. Anonim şirketin genel kuruluş kuralları anonim şirket nasıl kurulur yazısında açıklanmıştır.
2. Holding ile Şirketler Topluluğu Arasındaki Fark Nedir?
Holding, unvanı ve amacıyla tanımlanan tek bir anonim şirkettir; şirketler topluluğu ise bir hâkim şirket ile ona bağlı şirketlerin oluşturduğu ve ayrı tüzel kişiliği bulunmayan bir ilişkiler bütünüdür. Şirketler topluluğu Türk Ticaret Kanunu'nun 195 ila 209. maddeleri arasında düzenlenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 195. maddesine göre bir ticaret şirketi, diğer bir şirketin oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya yönetim organının çoğunluğunu seçme hakkı varsa hâkim şirket sayılır. Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 105. maddesi ise topluluk için bir hâkim ve en az iki bağlı şirketin varlığını arar.
İki kavramın farkları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Konu | Holding | Şirketler topluluğu |
|---|---|---|
Hukuki niteliği | Tüzel kişiliği olan bir anonim şirket | Tüzel kişiliği olmayan bir hâkimiyet ilişkisi |
Dayanağı | Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ ve anonim şirket hükümleri | Türk Ticaret Kanunu m. 195–209 |
Şirket türü şartı | Anonim şirket | Hâkim şirketin anonim şirket olması aranmaz |
Asgari şirket sayısı | Holding ve en az bir iştirak | Bir hâkim ve en az iki bağlı şirket (Yönetmelik m. 105) |
Unvan | "Holding" ibaresi zorunlu | Unvanda özel ibare aranmaz |
Bir holding ve bağlı şirketleri çoğu zaman aynı zamanda bir şirketler topluluğu da oluşturur. Bu durumda holdingin, topluluk hükümlerinden doğan yükümlülüklere de tabi olacağı dikkate alınmalıdır.
3. Holding Nasıl Kurulur?
Holding, anonim şirket kuruluş usulüyle kurulur; farkı, unvanda "holding" ibaresinin yer alması ve işletme konusunun başka şirketlere katılma ve onları yönetme olarak yazılmasıdır. Kuruluş için en az 250.000 TL esas sermaye gerekir.
Buna göre holding kuruluşu şu sırayla ilerler;
holdingin hangi şirketlerin paylarını hangi yolla devralacağının belirlenmesi,
unvanında "holding" ibaresi ve işletme konusunu gösteren esas sözleşmenin hazırlanması,
kurucuların imzalarının onaylanması ve nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırılması,
mevcut şirket payları sermaye olarak konulacaksa mahkemece atanan bilirkişiden değerleme raporu alınması,
anonim şirketin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi,
bağlı şirketlerdeki payların holdinge devredilmesi ve pay defterlerine işlenmesi,
gibi adımlarla holding yapısı kurulur. Mevcut payların holdinge aynî sermaye olarak konulması ile holdingin bu payları satın alması farklı vergi sonuçları doğurur.
Payların aynî sermaye olarak konulduğu durumda değerleme raporu kuruluş belgelerinin parçası olur. Bu nedenle holding kuruluşunda payların hangi yöntemle aktarılacağının kuruluştan önce belirlenmesi önem taşımaktadır.
4. Holding Kurmak İçin Ne Kadar Sermaye Gerekir?
Holding için ayrı bir sermaye tutarı öngörülmemiştir; anonim şirketler için geçerli olan en az 250.000 TL esas sermaye uygulanır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden holdinglerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL'dir.
Holdinglerde sermaye çoğu zaman bağlı şirket payları nedeniyle asgari tutarın üzerinde belirlenir. Esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerinde olan anonim şirketlerde Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesi uyarınca sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü doğar.
Limited şirket ile anonim şirket arasındaki sermaye ve pay devri farkları limited şirket mi anonim şirket mi yazısında karşılaştırılmıştır. Bu nedenle holding sermayesi belirlenirken avukat ve denetim eşiklerinin de hesaba katılması gerekir.
5. Holding Kurmanın Hukuki ve Vergisel Sonuçları Nelerdir?
Holding yapısı, grup şirketlerinin tek merkezden yönetilmesini ve kâr paylarının holdingde toplanmasını sağlar; buna karşılık hâkim şirketin bağlı şirketlere müdahalesi sorumluluk doğurabilir. Vergi bakımından ise iştirak kazançlarına ilişkin istisnalar belirleyici olur.
Örneğin;
bağlı şirketten alınan kâr payları, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5. maddesindeki iştirak kazançları istisnası kapsamında değerlendirilebilir,
hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanması, Türk Ticaret Kanunu'nun 202. maddesi uyarınca denkleştirme ve tazmin yükümlülüğü doğurabilir,
bağlı şirketlerin yönetim kurulları, her faaliyet yılının ilk üç ayında topluluk ilişkilerine dair rapor hazırlar,
gibi sonuçlar holding yapısıyla birlikte doğar. Bu sonuçların her biri somut olayın özelliklerine göre ayrıca değerlendirilir.
Genel kuruluş çerçevesi için şirket nasıl kurulur rehberine bakılabilir. Dolayısıyla holding kuruluşunun ticaret hukuku ve vergi hukuku planlamasıyla birlikte yürütülmesi önem taşımaktadır.
6. Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket holding olabilir mi?
Hayır, holding ibaresinin unvanda kullanılması anonim şirketler için öngörülmüştür; Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ bu kuralı anonim şirketler bakımından düzenler. Bununla birlikte bir limited şirketin başka şirketlerde pay sahibi olması mümkündür. Ancak bu limited şirket unvanında holding ibaresini kullanmadan iştirak faaliyeti yürütür.
Holding kurmak için kaç şirket gerekir?
Holding kurmak için tek bir anonim şirket yeterlidir; holding niteliği için belirli sayıda bağlı şirket aranmaz. Holding, kuruluştan sonra bir veya daha fazla şirketin paylarını edinir. Şirketler topluluğu hükümleri bakımından ise Ticaret Sicili Yönetmeliği bir hâkim ve en az iki bağlı şirketin varlığını aramaktadır.
Şahıs olarak holding kurulabilir mi?
Evet, gerçek kişiler kurucu ve pay sahibi olarak holding anonim şirketi kurabilir. Holding, tek pay sahipli bir anonim şirket olarak da kurulabilir. Kurucu kişi mevcut şirketlerindeki paylarını holdinge devrederek bu şirketleri holding çatısı altında toplar; bu devirlerin vergi sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.
Mevcut bir anonim şirket holdinge dönüştürülebilir mi?
Evet, mevcut bir anonim şirket unvanını ve işletme konusunu değiştirerek holding yapısına geçebilir. Bunun için genel kurulda esas sözleşme değişikliği kararı alınır ve değişiklik ticaret siciline tescil edilir. Şirketin üretim veya ticaret faaliyetleri varsa bu faaliyetlerin bölünme yoluyla ayrı şirkete aktarılması da gündeme gelebilir.
Holding unvanında holding kelimesi kullanmak zorunlu mu?
Evet, başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulan anonim şirketlerin unvanında holding ibaresine yer verilmesi zorunludur. Bu kural Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ'de düzenlenmiştir. Ticari faaliyeti esas olan bir şirket ise yalnızca iştiraki bulunduğu için holding ibaresi kullanmak zorunda değildir.
Holding şirketi kendisi ticari faaliyet yürütebilir mi?
Evet, holding esas sözleşmesinde gösterilmek şartıyla iştirak faaliyetinin yanında başka ticari faaliyetler de yürütebilir. Ancak unvandaki holding ibaresi, şirketin başlıca amacının başka işletmelere katılmak olduğunu gösterir. Üretim veya satış ağırlıklı bir yapıda bu faaliyetlerin ayrı bir bağlı şirkette yürütülmesi, sorumluluk ve risk ayrımı bakımından uygulamada tercih edilmektedir.
7. Sonuç
Holding, Türk Ticaret Kanunu'nda ayrı bir tür olarak düzenlenmemiş olup anonim şirket hükümlerine ve Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ'deki unvan kuralına tabidir; şirketler topluluğu ise kanunun 195 ila 209. maddelerinde düzenlenir. 2026 yılında holding için de en az 250.000 TL esas sermaye gerekmektedir.
Payların holdinge aktarılma yöntemi, değerleme raporu ve iştirak kazancı istisnası holding yapısının maliyetini ve vergi yükünü doğrudan belirler. Bu nedenle holding kuruluşundan önce pay aktarım yönteminin ve topluluk hükümlerinden doğacak yükümlülüklerin birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.
Yorumlar
Yorum Bırak