Şirket Nasıl Kurulur? 2026 Adım Adım Şirket Kuruluş Rehberi

Şirket nasıl kurulur sorusunun kısa cevabı şudur: limited ve anonim şirketlerde kurucular şirket sözleşmesini hazırlar, imzalarını noterde ya da ticaret sicili müdürlüğünde onaylatır, MERSİS üzerinden başvurur ve şirket ticaret siciline tescil edilir. Ancak tür, sermaye ve unvan gibi kararların tescilden önce verilmesi gerekir.

Yanlış seçilen şirket türü ya da eksik hazırlanan sözleşme, ileride tür değişikliği, sermaye artırımı ve ek sicil masrafı doğurabilir. Bu nedenle şirket nasıl kurulur sorusu yalnızca bir başvuru işlemi olarak değil, ortaklık yapısını uzun süre belirleyecek bir karar süreci olarak ele alınmalıdır.

Bu yazıda şirket türleri, kuruluş şartları, adım adım tescil süreci, gerekli belgeler ve kuruluştan sonra başlayan yükümlülükler ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Şirket Nedir ve Hangi Şirket Türleri Kurulabilir?

Ticaret şirketi, bir veya daha fazla kişinin ortak bir ekonomik amaca ulaşmak için sermaye ve emeklerini birleştirdiği, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanan bir ortaklık türüdür. Türk Ticaret Kanunu'nun 124. maddesi ticaret şirketlerini kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler olarak sayar.

Uygulamada yeni kurulan işletmelerin büyük kısmı limited veya anonim şirket olarak kurulmaktadır. Kollektif ve komandit şirketlerde ortakların en az bir kısmı şirket borçlarından sınırsız sorumlu olduğu için bu türler daha az tercih edilir. Halk dilinde "şahıs şirketi" olarak anılan yapı ise hukuken bir şirket değil, gerçek kişi tacirin ticari işletmesidir.

Şirket türlerinin temel özellikleri aşağıdaki tabloda karşılaştırılmıştır:

Tür seçiminin ayrıntıları şahıs şirketi ile limited şirket karşılaştırması ve limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar yazılarında ayrıca incelenmektedir. Bu nedenle kuruluş işlemlerine başlamadan önce tür kararının netleştirilmesi önem taşımaktadır.

2. Şirket Kurmak İçin Hangi Şartlar Gerekir?

Bir sermaye şirketi kurmak için kurucu, asgari sermaye, ticaret unvanı, merkez adresi ve faaliyet konusunun belirlenmesi gerekir. Bu unsurlar şirket sözleşmesine yazılır ve tescilden sonra ancak sözleşme değişikliğiyle değiştirilebilir.

2.1. Kurucu Sayısı

Limited ve anonim şirketler tek kişiyle kurulabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesi limited şirketin bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabileceğini, 338. maddesi ise anonim şirketin bir veya daha fazla kurucuyla kurulabileceğini düzenler.

Limited şirkette ortak sayısı 50'yi aşamaz; anonim şirkette ise pay sahibi sayısı bakımından bir üst sınır yoktur. Tek kişilik yapıların özellikleri tek ortaklı limited şirket yazısında ayrıca ele alınmıştır.

2.2. Asgari Sermaye

24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024'ten itibaren anonim şirketler için en az esas sermaye 250.000 TL, limited şirketler için 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL'dir.

Sermayenin ne zaman ödeneceği şirket türüne göre değişir. Anonim şirkette nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir; limited şirkette ise 7099 sayılı Kanun'la yapılan değişiklikten sonra tescilden önce ödeme şartı kaldırılmıştır. Limited şirkette sermaye, tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.

2.3. Ticaret Unvanı, Merkez ve Faaliyet Konusu

Anonim ve limited şirketler ticaret unvanlarını serbestçe seçebilir; ancak unvanda işletme konusunun ve şirket türünü gösteren "anonim şirket" ya da "limited şirket" ibaresinin bulunması gerekir. Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ, daha önce tescil edilmiş bir unvanla aynı ek ve ilk işletme konusunu taşıyan unvanın ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilemeyeceğini düzenler.

Merkez adresi, tebligatların yapılacağı ve sicil müdürlüğünün yetkisini belirleyen adrestir. Bu nedenle unvan araştırmasının ve adresin kuruluş başvurusundan önce tamamlanması önem taşımaktadır.

3. Şirket Nasıl Kurulur? Adım Adım Kuruluş Süreci

Limited ve anonim şirket kuruluşu, sözleşmenin hazırlanmasından ticaret siciline tescile kadar sıralı adımlarla ilerler. Başvurular MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi, şirket işlemlerinin elektronik olarak yürütüldüğü sistem) üzerinden yapılır.

Buna göre kuruluş süreci kural olarak şu sırayla tamamlanır;

1. şirket türünün, ortakların, sermayenin ve pay dağılımının belirlenmesi,

2. ticaret unvanı araştırmasının yapılması ve merkez adresinin belirlenmesi,

3. MERSİS üzerinden şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kuruluş başvurusunun oluşturulması,

4. kurucuların sözleşmedeki imzalarının noterde ya da ticaret sicili müdürlüğünde onaylanması,

5. anonim şirkette nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşinin şirket adına açılan banka hesabına yatırılması,

6. Rekabet Kurumu payının ödenmesi ve kuruluş belgelerinin ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmesi,

7. şirketin tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi,

gibi aşamalardan sonra şirket tüzel kişilik kazanır. Anonim şirkette tescil başvurusunun, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılması gerekir.

Limited şirkete özgü ayrıntılar limited şirket nasıl kurulur yazısında, anonim şirkete özgü adımlar ise anonim şirket nasıl kurulur yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle tür seçildikten sonra ilgili rehberin izlenmesi süreci kolaylaştırır.

4. Şirket Kuruluşunda Hangi Belgeler Gerekir?

Kuruluş için temel belgeler; imzaları onaylı şirket sözleşmesi, kurucuların kimlik bilgileri ve yetkililerin imza beyannamesidir. Sicil müdürlükleri, şirket türüne ve sermayenin niteliğine göre ek belge isteyebilir.

Uygulamada istenen başlıca belgeler şunlardır:

• kurucuların imzaları onaylanmış şirket sözleşmesi,

• kurucu gerçek kişilerin kimlik bilgileri, tüzel kişi kurucularda yetkili organ kararı,

• müdür veya yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine dair beyanları,

• şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannamesi,

• anonim şirkette sermayenin yatırıldığını gösteren banka yazısı,

• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren belge,

• aynî sermaye, yani para dışında mal veya hak konuluyorsa mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu.

Belgelerin eksik ya da sözleşmeyle çelişkili olması, başvurunun iade edilmesine yol açar. Bu nedenle belge listesinin başvurudan önce ilgili sicil müdürlüğünün güncel listesiyle karşılaştırılması önem taşımaktadır.

5. Şirket Kurmanın Maliyeti Ne Kadar?

Anonim ve limited şirketlerde kuruluş işlemleri ticaret sicili harcından istisnadır; ancak kuruluş tasdik ücreti, defter tasdik ücreti, ilan bedeli ve Rekabet Kurumu payı ödenir. İstanbul Ticaret Odası'nın 2026 tarifesinde kuruluş tasdik ücreti 2.160 TL, anonim ve limited şirket kuruluş defter tasdiki 2.760 TL'dir.

Rekabet Kurumu payı sermayenin on binde dördü olarak hesaplanır. Örneğin 50.000 TL sermayeli bir limited şirkette bu pay 50.000 × 0,0004 = 20 TL olur. Kalem kalem hesap şirket kurma maliyeti yazısında gösterilmiştir.

Anonim şirkette 250.000 TL sermaye için Rekabet Kurumu payı 250.000 × 0,0004 = 100 TL'dir; ayrıca sermayenin en az yüzde yirmi beşi olan 62.500 TL tescilden önce yatırılır. Ticaret sicili ücretleri odalara ve yıllara göre değiştiği için başka bir ilde kurulacak şirketlerde ilgili sicil müdürlüğünün güncel tarifesinin esas alınması gerekir.

6. Kuruluştan Sonra Hangi Yükümlülükler Başlar?

Şirket tescil edildiği anda vergi, muhasebe, sosyal güvenlik ve şirketler hukuku yükümlülükleri başlar. Bu yükümlülükler kuruluş masrafından daha uzun süreli bir yük oluşturduğu için kuruluş planına dahil edilmelidir.

Örneğin;

• limited şirkette nakdi sermayenin tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi,

• anonim şirkette kalan sermayenin tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi,

• ticari defterlerin tutulması ve yıllık olağan genel kurul toplantısının yapılması,

• kâr dağıtımında yüzde on beş oranında vergi kesintisi yapılması,

gibi yükümlülükler kuruluşla birlikte doğar. Ayrıca esas sermayesi asgari tutarın beş katı veya üzerinde olan, yani 1.250.000 TL ve üzeri esas sermayeli anonim şirketlerde Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesi uyarınca sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü gündeme gelir.

Holding yapısı kurulacaksa ayrıca unvan ve faaliyet konusu kuralları uygulanır; bu konu holding nedir ve nasıl kurulur yazısında ele alınmıştır. Dolayısıyla kuruluştan önce ilk iki yılın yükümlülük takviminin çıkarılması önem taşımaktadır.

7. Şirket Kuruluşunda Hangi Sürelere Dikkat Edilmelidir?

Şirket kuruluşunda en kritik süreler; anonim şirkette imza onayından sonraki otuz günlük tescil süresi, sermayenin ödenmesine ilişkin yirmi dört aylık süre ve sermayesi eski tutarda kalan şirketler için 31 Aralık 2026 uyum tarihidir. Bu sürelerin kaçırılması tescil başvurusunun yenilenmesine, temerrüde veya şirketin sona ermesine yol açabilir.

Kuruluş ve ilk faaliyet yıllarında izlenmesi gereken başlıca süreler aşağıdaki tabloda bir araya getirilmiştir:

Bu tablodaki son satır, 2024 öncesinde 10.000 TL veya 50.000 TL sermayeyle kurulmuş şirketleri doğrudan ilgilendirir. Ayrıntılı açıklama limited şirket asgari sermaye yazısında yer almaktadır; bu nedenle mevcut şirketlerin sicil kayıtlarındaki sermaye tutarını yıl sonundan önce kontrol etmesi önem taşımaktadır.

8. Şirket Kuruluşunda Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?

Kuruluşta en sık görülen hatalar, faaliyet konusunun dar yazılması, temsil yetkisinin belirsiz bırakılması ve pay devrine ilişkin kuralların sözleşmeye eklenmemesidir. Bu eksikler tescilden sonra ancak sözleşme değişikliği ve yeni sicil masrafıyla giderilebilir.

Uygulamada karşılaşılan hatalar şöyle sıralanabilir:

• faaliyet konusunun yalnızca mevcut işe göre yazılması ve yeni faaliyetler için tadil gerekmesi,

• birden fazla ortaklı şirkette ortaklar arası ayrılma, ön alım ve pay devri kurallarının düzenlenmemesi,

• temsil yetkisinin tek imza mı müşterek imza mı olacağının açıkça yazılmaması,

• şahıs işletmesi olarak devam eden faaliyetin şirkete nasıl aktarılacağının planlanmaması.

Mevcut bir şahıs işletmesinin şirkete aktarılması ayrı kurallara tabidir ve şahıs şirketini limited şirkete çevirme yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle sözleşmenin hazır şablonla değil, ortaklığın gerçek ihtiyacına göre hazırlanması önem taşımaktadır.

9. Sıkça Sorulan Sorular

Şirket kurmak için ofis kiralamak zorunlu mu?

Hayır, kanunda ayrı bir ofis kiralama zorunluluğu yoktur; ancak şirket sözleşmesinde gösterilecek bir merkez adresi bulunması gerekir. Bu adres tebligatların yapıldığı ve vergi dairesinin yoklama yaptığı yerdir. Uygulamada sanal ofis ya da kurucunun kendi adresi kullanılabilmekte, adresin gerçekten kullanılabilir olması ise vergi kaydı açısından önem taşımaktadır.

Şirket kurmak için avukat zorunlu mu?

Hayır, şirket kuruluşunda avukat tutma zorunluluğu yoktur ve başvuru kurucular ya da mali müşavir aracılığıyla da yapılabilir. Ancak esas sermayesi asgari tutarın beş katı veya üzerinde olan anonim şirketlerde, kuruluştan sonra Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesi uyarınca sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü doğar.

Memurlar şirket kurabilir mi?

Kural olarak hayır, devlet memurlarının ticaret yapması ve ticari şirkette yönetim görevi üstlenmesi yasaktır. Bununla birlikte memurun yönetimde görev almadan yalnızca pay sahibi olması tartışmalı ve somut olayın özelliklerine göre değerlendirilen bir konudur. Bu nedenle memurların şirkete ortak olmadan önce kendi statülerine ilişkin düzenlemeyi incelemeleri gerekir.

Şirket kaç günde kurulur?

Şirket kuruluşu için kanunda sabit bir süre öngörülmemiştir; süre büyük ölçüde belgelerin eksiksiz hazırlanmasına bağlıdır. Belgeler tam olduğunda tescil işlemi kısa sürede tamamlanabilmektedir. Anonim şirkette ise tescil başvurusunun, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılması gerektiği göz önünde tutulmalıdır.

Yabancı uyruklu kişiler Türkiye'de şirket kurabilir mi?

Evet, yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türkiye'de limited veya anonim şirket kurabilir ya da mevcut şirketlere ortak olabilir. Bu durumda pasaport çevirileri, vergi numarası alınması ve yurt dışında düzenlenen belgelerin onayı gibi ek işlemler gerekir. Ortağın şirkette çalışacak olması hâlinde ayrıca çalışma izni kurallarının değerlendirilmesi gerekir.

Şirket ev adresinde kurulabilir mi?

Evet, şirket merkezi olarak ev adresi gösterilebilir. Ancak konut niteliğindeki bağımsız bölümün ticari amaçla kullanılması, kat malikleri kurulu kararı ve yönetim planı hükümleri bakımından sorun doğurabilir. Ayrıca kiracı olunan konutlarda kira sözleşmesinin işyeri kullanımına izin verip vermediği önceden kontrol edilmelidir.

Şirket kurulduktan sonra şirket türü değiştirilebilir mi?

Evet, Türk Ticaret Kanunu'nun tür değiştirmeye ilişkin hükümleri uyarınca bir limited şirket anonim şirkete, bir anonim şirket de limited şirkete tasfiye edilmeden dönüştürülebilir. Şirket aynı tüzel kişilikle devam eder. Ancak yeni türün asgari sermayesinin sağlanması, genel kurul kararı alınması ve değişikliğin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.

Şirket kurulduktan sonra ortak eklenebilir mi?

Evet, kurulmuş bir limited veya anonim şirkete pay devri ya da sermaye artırımı yoluyla yeni ortak alınabilir. Limited şirkette pay devri yazılı ve noter onaylı sözleşmeyle yapılır ve kural olarak genel kurul onayına bağlıdır. Anonim şirkette ise nama yazılı payların devri ciro ve teslimle gerçekleşir ve pay defterine işlenir.

10. Sonuç

Şirket kuruluşu Türk Ticaret Kanunu'nun 124. maddesinde sayılan türlerden birinin seçilmesiyle başlar; limited şirket bakımından 573 ve devamı maddeler, anonim şirket bakımından 329 ve devamı maddeler uygulanır. 2026 yılında limited şirket için 50.000 TL, anonim şirket için 250.000 TL asgari sermaye şartı aranmaktadır.

Tür, sermaye ve sözleşme hükümleri tescilden sonra ancak masraflı değişikliklerle düzeltilebilir. Bu nedenle kuruluş başvurusundan önce ortaklık yapısının, sermaye ödeme takviminin ve kuruluş sonrası yükümlülüklerin birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.