Genel Kurul Toplantısı Nasıl Yapılır? Anonim Şirkette Çağrı, Nisap ve Kararlar

Genel kurul toplantısı, yönetim kurulunun çağrısıyla, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce yapılan ilanla toplanır; sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin katılımıyla açılır ve kararlar kural olarak mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Ancak esas sözleşme değişikliği gibi kararlar daha ağır nisaplara tabidir.

Genel kurul, anonim şirketin pay sahiplerinden oluşan ve kanunla belirlenen temel kararları veren organıdır. Genel kurul toplantısında çağrı, gündem veya nisap kurallarından birine uyulmaması, alınan kararların iptaline ya da hiç doğmamış sayılmasına yol açabileceği için usul kuralları belirleyici önem taşır.

Bu yazıda genel kurul türleri, toplantıya çağrı, gündem, nisaplar, toplantının yürütülmesi, tescil ve kararlara karşı başvurulabilecek yollar ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Genel Kurul Nedir ve Hangi Kararları Alır?

Genel kurul, anonim şirkette pay sahiplerinin oy haklarını kullanarak şirket iradesini oluşturduğu karar organıdır. Kanunun genel kurula bıraktığı bazı yetkiler başka bir organa devredilemez.

Türk Ticaret Kanunu'nun 408. maddesi uyarınca esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ibrası, denetçinin seçimi, finansal tabloların onaylanması, kâr payının belirlenmesi ve şirketin feshi gibi kararlar genel kurula aittir. Bu yetkilerin ayrıntısı TTK 408 genel kurulun devredilemez yetkileri yazısında açıklanmıştır.

Tek pay sahipli anonim şirkette genel kurulun bütün yetkileri tek pay sahibi tarafından kullanılır. Bu kararların geçerli olabilmesi için yazılı şekilde alınması gerekir.

2. Genel Kurul Türleri Nelerdir?

Genel kurul, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan genel kurul yılda bir kez ve belirli bir süre içinde yapılırken, olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği her zaman toplanabilir.

İki toplantı türünün farkları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Olağan toplantının ayrıntıları olağan genel kurul toplantısı yazısında ele alınmıştır. Bu nedenle olağan toplantının süresinin her yıl dönem sonundan itibaren takip edilmesi önem taşımaktadır.

3. Genel Kurul Toplantıya Nasıl Çağrılır?

Genel kurul kural olarak yönetim kurulu tarafından çağrılır; çağrı esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, ilan ve toplantı günleri hariç toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde kayıtlı nama yazılı pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirim gönderilir.

Yönetim kurulu toplanamıyorsa veya hiç yoksa, tek bir pay sahibi mahkemenin izniyle genel kurulu çağırabilir. Sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri de gerekçeli bir talep ile yönetim kurulundan toplantı yapılmasını isteyebilir.

Azlığın talebinin reddedilmesi hâlinde izlenecek yol olağanüstü genel kurul çağrısı yazısında açıklanmıştır. Bütün payların sahipleri veya temsilcileri itiraz etmeksizin hazır bulunursa, Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi uyarınca çağrı usulüne uyulmadan da toplantı yapılabilir.

4. Genel Kurulda Toplantı ve Karar Nisapları Nelerdir?

Genel kurul, kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz.

Bazı kararlar için kanun daha ağır nisaplar öngörür. Başlıca nisaplar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Esas sözleşme, kanundaki nisapları ağırlaştırabilir; ancak kanunun emredici olarak belirlediği nisaplar hafifletilemez. Bu nedenle toplantıdan önce gündemdeki her karar için uygulanacak nisabın esas sözleşmeyle birlikte belirlenmesi önem taşımaktadır.

5. Genel Kurul Toplantısı Nasıl Yürütülür?

Toplantı, yönetim kurulunun hazırladığı hazır bulunanlar listesinin imzalanması ve toplantı başkanlığının oluşturulmasıyla başlar. Başkanlık, gündemi okur, oylamaları yönetir ve toplantı tutanağını düzenler.

Buna göre toplantı şu sırayla ilerler;

1. pay defteri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarına göre hazırlanan hazır bulunanlar listesinin imzalanması,

2. toplantı nisabının tespit edilmesi ve toplantı başkanı ile tutanak yazmanının seçilmesi,

3. gündem maddelerinin sırayla görüşülmesi ve oylanması,

4. pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmasına imkân verilmesi,

5. toplantı tutanağının düzenlenmesi ve toplantı başkanlığı ile varsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanması,

gibi aşamalarla toplantı tamamlanır. Gündemde yer almayan konular kural olarak görüşülemez; ancak özel denetim istemi gibi kanunda sayılan istisnalar bulunur.

Sermaye artırımı veya azaltımı, faaliyet konusunun değiştirilmesi, birleşme, bölünme ve tür değiştirme gündemde olduğunda, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 32. maddesi uyarınca Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Tutanağın içeriği genel kurul toplantı tutanağı yazısında ayrıca açıklanmıştır.

6. Genel Kurul Kararları Nasıl Tescil Edilir?

Yönetim kurulu, toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne verir ve tescil ve ilana tabi kararları tescil ve ilan ettirir. Tutanak ayrıca şirketin internet sitesine konulur.

Sermaye değişikliği, yönetim kurulu seçimi ve esas sözleşme değişikliği gibi kararlar tescil edilmedikçe üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Tescil ve ilanın hukuki sonuçları ticaret sicil gazetesi ilanı yazısında açıklanmıştır.

İstanbul Ticaret Odası'nın 2026 tarifesinde tescilsiz genel kurul kararı ücreti 2.160 TL, değişiklik harcı ise 8.598,80 TL'dir. Bu nedenle tescile tabi kararlar ile tescile tabi olmayan kararların başvuru sırasında ayrılması, gereksiz masrafı önler.

7. Genel Kurul Kararlarına Karşı Hangi Yollara Başvurulabilir?

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir. Pay sahipliğinin temel haklarını ortadan kaldıran kararlar ise batıl sayılır ve süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir.

İptal davası açabilecek kişiler Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesinde sayılmıştır. Örneğin;

• toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri,

• toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmeyen pay sahipleri,

• çağrının usulüne göre yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan edilmediğini ileri süren pay sahipleri,

• kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluklarına yol açacaksa yönetim kurulu üyeleri,

gibi kişiler iptal davası açabilir. Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmemesi, dava hakkını kaybettirebileceği için toplantıda dikkat edilmesi gereken bir husustur.

Kararın iptali, şirketin işleyişini ve üçüncü kişilerle yapılan işlemleri etkileyebilir. Bu nedenle çağrıdan tutanağa kadar her aşamanın kanuni usule göre belgelenmesi önem taşımaktadır.

8. Sıkça Sorulan Sorular

Genel kurul toplantısı online yapılabilir mi?

Evet, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılım mümkündür. Bunun için esas sözleşmede elektronik katılıma ilişkin açık bir hüküm bulunması ve Bakanlıkça belirlenen teknik altyapının kullanılması gerekir. Elektronik katılım sistemini uygulayan şirketlerin toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur.

Genel kurul çağrısı kaç gün önce yapılmalıdır?

Anonim şirkette genel kurul çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılmalıdır. Çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen yerlerde yayımlanır. Nama yazılı pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirim gönderilir.

Genel kurula vekil katılabilir mi?

Evet, pay sahibi genel kurula kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de gönderebilir. Temsilcinin yazılı bir vekâletname ibraz etmesi gerekir ve esas sözleşmeyle temsilcinin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Vekâletname şekli, genel kurul iç yönergesinde ve ilgili yönetmelikte ayrıca düzenlenmiştir.

Genel kurul toplanamazsa ne olur?

Toplantı nisabı sağlanamadığında olağan kararlar için ikinci toplantıya çağrı yapılır ve ikinci toplantıda nisap aranmaz. Esas sözleşme değişikliği gibi kararlarda ise ikinci toplantı için de kanunda öngörülen nisap aranır. Yönetim kurulu çağrı yapmıyorsa, pay sahipleri mahkemeye başvurarak toplantının yapılmasını sağlayabilir.

Genel kurul iç yönergesi zorunlu mu?

Evet, anonim şirketlerde yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra tescil ve ilan ettirir. İç yönerge, toplantı başkanlığının oluşturulması, oylama usulü ve konuşma sırası gibi konuları düzenler. İstanbul Ticaret Odası'nın 2026 tarifesinde genel kurul iç yönergesi ücreti 2.160 TL'dir.

Genel kurul kararının iptali için dava süresi ne kadar?

Genel kurul kararının iptali için dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir ve geçtikten sonra iptal davası açılamaz. Buna karşılık batıl kararlar için süre sınırı yoktur; butlan her zaman ileri sürülebilir ve mahkemece de kendiliğinden dikkate alınır.

9. Sonuç

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu'nun 407 ila 451. maddeleri arasında düzenlenmiştir; çağrı 414., nisaplar 418 ve 421., iptal davası 445 ve 446. maddelere tabidir. Olağan genel kurul faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır ve çağrı toplantıdan en az iki hafta önce ilan edilir.

Usule aykırı toplanan bir genel kurulda alınan kararlar, iptal veya butlan nedeniyle sonradan geçersiz hâle gelebilir ve şirketin işleyişini etkileyebilir. Bu nedenle çağrı, gündem, nisap ve tutanak aşamalarının her birinin kanuni süreler içinde belgelenmesi önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.