Anonim Şirkette Yönetim Kurulu: Yapı, Görev, Yetki ve Toplantı Kuralları

Anonim şirkette yönetim kurulu, şirketi yöneten ve dışarıya karşı temsil eden, genel kurulca en çok üç yıl için seçilen bir veya daha fazla kişiden oluşan organdır. Kanun ve esas sözleşmeyle genel kurula bırakılmamış bütün işlerde karar yetkisi yönetim kuruluna aittir.

Yönetim kurulu, şirketin günlük işleyişinden stratejik kararlara kadar geniş bir alanda yetkilidir; ancak bazı görevleri hiçbir şekilde devredemez. Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin bu görevleri ihmal etmesi, şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı şahsi sorumluluk doğurabilir.

Bu yazıda yönetim kurulunun oluşumu, görev süresi, görev ve yetkileri, devredilemez görevler, temsil yetkisi ve toplantı kuralları ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Yönetim Kurulu Nasıl Oluşur?

Yönetim kurulu, esas sözleşmeyle atanan veya genel kurul tarafından seçilen bir ya da daha fazla kişiden oluşur. Türk Ticaret Kanunu'nun 359. maddesi, kurulun tek kişiden de oluşabileceğini kabul eder.

Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişi de üye seçilebilir; bu durumda tüzel kişi adına tüzel kişinin belirlediği bir gerçek kişi tescil ve ilan edilir.

Tüzel kişi üyeliğin kendine özgü kuralları tüzel kişi yönetim kurulu üyesi yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle kurul oluşturulurken üyelerin kimliğinin yanında temsil ve sorumluluk dağılımının da belirlenmesi önem taşımaktadır.

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi Ne Kadardır?

Yönetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 362. maddesi uyarınca en çok üç yıl için seçilir; esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilebilir. Esas sözleşmeyle daha kısa bir süre de belirlenebilir.

Üyelik görev süresi dolmadan da sona erebilir. Başlıca hâller aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Yönetim kurulu her yıl bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Bu nedenle görev sürelerinin olağan genel kurul takvimiyle birlikte izlenmesi gerekir; olağan toplantı kuralları olağan genel kurul toplantısı yazısında açıklanmıştır.

3. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Nelerdir?

Yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşmeyle genel kurula bırakılmamış bütün işlerde karar almaya yetkilidir. Genel kurulun devredilemez yetkileri ise yönetim kurulu tarafından kullanılamaz.

Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesi, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevlerini sayar. Buna göre yönetim kurulu;

• şirketin üst düzey yönetimini yapmak ve talimat vermek,

• şirket yönetim örgütünü belirlemek,

• muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama için gerekli düzeni kurmak,

• müdürleri ve imza yetkisine sahip kişileri atamak ve görevden almak,

• yönetimle görevli kişilerin kanuna, esas sözleşmeye ve talimatlara uygun hareket edip etmediğini gözetmek,

• pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini tutmak,

• yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, genel kurul toplantılarını hazırlamak ve kararları yürütmek,

• borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunmak,

gibi görevleri bizzat yerine getirmekle yükümlüdür. Genel kurulun yetkileri TTK 408 genel kurulun devredilemez yetkileri yazısında açıklanmıştır.

4. Yönetim Kurulu Şirketi Nasıl Temsil Eder?

Yönetim kurulu, şirketi üçüncü kişilere karşı ve yargı önünde temsil eder; esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe temsil için çift imza gerekir. Temsil yetkisi, iç yönergeyle bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir.

Temsil yetkisinin devredilmesi hâlinde de en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması gerekir. Temsile yetkili kişiler ve temsil şekli ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yetkilerin devrine ilişkin kurallar iç yönerge nedir yazısında, yetkililerin imza örneklerinin nasıl alındığı ise imza sirküleri nedir, nasıl alınır yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle temsil şeklinin esas sözleşme, iç yönerge ve sicil kayıtlarında birbiriyle uyumlu olması önem taşımaktadır.

5. Yönetim Kurulu Nasıl Toplanır ve Karar Alır?

Yönetim kurulu, esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır. Oylar eşit çıkarsa konu sonraki toplantıya bırakılır; ikinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılmasını istemedikçe, bir öneriye üye tam sayısının en az çoğunluğunun yazılı onayı alınarak da karar verilebilir. Bu usul uygulamada elden dolaştırma yoluyla karar olarak adlandırılır.

Esas sözleşmede öngörülmüşse yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda da yapılabilir. Kararların yazımı ve karar defterine işlenmesi yönetim kurulu kararı nasıl yazılır yazısında açıklanmıştır.

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri Nelerdir?

Yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür. Bu yükümlülük Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesinde düzenlenmiştir.

Üyeler ayrıca genel kurul izni olmadan şirketle işlem yapamaz ve şirketle rekabet edemez. Bu yasaklar TTK 395 şirketle işlem yapma yasağı ve TTK 396 rekabet yasağı yazılarında ele alınmıştır.

Yükümlülüklerin kusurlu olarak ihlali, şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı tazminat sorumluluğu doğurur. Sorumluluğun şartları TTK 553 yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu yazısında açıklanmıştır.

7. Sıkça Sorulan Sorular

Anonim şirkette yönetim kurulu kaç kişiden oluşur?

Anonim şirkette yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilir; kanunda bir üst sınır öngörülmemiştir. Üye sayısı esas sözleşmede belirlenir ve genel kurul bu sayıya göre seçim yapar. Tek pay sahipli şirketlerde uygulamada tek üyeli yönetim kurulu sık tercih edilmektedir.

Yönetim kurulu üyesi olmak için pay sahibi olmak gerekir mi?

Hayır, Türk Ticaret Kanunu'nda yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması zorunluluğu yoktur. Pay sahibi olmayan kişiler de genel kurulca üye seçilebilir. Ancak esas sözleşme, kanuna aykırı olmamak kaydıyla üyelerde belirli nitelikler arayabilir ve imtiyazlı paylara üye aday gösterme hakkı tanıyabilir.

Yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolarsa ne olur?

Görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine genel kurulun yeni seçim yapması gerekir. Uygulamada yeni seçim yapılana kadar görev süresi dolan kurulun şirketi yönetmeye devam ettiği kabul edilmektedir. Bununla birlikte bu durumun uzaması, temsil yetkisinin sorgulanmasına ve banka işlemlerinde sorunlara yol açabilir.

Yönetim kurulu üyesi istifa ederse ne yapılır?

Yönetim kurulu üyesinin istifası veya üyeliğin başka bir sebeple boşalması hâlinde, yönetim kurulu kanuni şartları taşıyan birini geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. Seçim ticaret siciline tescil ettirilir.

Yönetim kurulu üyelerine ücret ödenebilir mi?

Evet, yönetim kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim ödenebilir; ancak bu tutarları belirleme yetkisi genel kurula aittir. Genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunun kendi ücretini belirlemesi kanuna aykırıdır. Yönetim kurulu üyelerine kârdan pay verilmesi ise esas sözleşmede öngörülmesine ve kanuni yedek akçelerin ayrılmasına bağlıdır.

8. Sonuç

Anonim şirkette yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 359 ila 396. maddelerinde düzenlenmiştir; üyeler en çok üç yıl için seçilir, devredilemez görevler 375., temsil 370 ve 371., toplantı ve karar kuralları 390. maddede yer alır. Kanun ve esas sözleşmeyle genel kurula bırakılmayan bütün işlerde yetki yönetim kuruluna aittir.

Devredilemez görevlerin ihmal edilmesi veya temsil şeklinin sicil kayıtlarıyla uyumsuz olması, hem şirket işlemlerinin geçerliliğini hem de üyelerin şahsi sorumluluğunu etkiler. Bu nedenle görev dağılımının ve temsil yetkilerinin yazılı olarak düzenlenmesi önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.