Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2026: Sermaye Sınırı ve Ceza

Şirketinize barodan, avukatlık sözleşmenizi ve avukata yapılan ödemeleri gösteren belgeleri isteyen bir yazı geldiyse bunun nedeni avukat bulundurma zorunluluğudur. Avukat bulundurma zorunluluğu, esas sermayesi belirli bir sınırı aşan anonim şirketlerin ve büyük yapı kooperatiflerinin sözleşmeli bir avukatla çalışma yükümlülüğüdür. Yükümlülüğe uymayan şirkete, avukatsız geçen her ay için ayrı idari para cezası verilir.

Zorunluluk 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun (AK) 35. maddesinin üçüncü fıkrasında düzenlenir; sözleşmenin şekli Avukatlık Kanunu Yönetmeliği’nde ayrıca belirlenmiştir. Bu yazıda kapsamdaki şirketleri, güncel sermaye sınırını, yükümlülüğün nasıl yerine getirileceğini, cezanın hesabını ve itiraz süresini anlatıyoruz. Asgari sermaye kurallarını anonim şirket kuruluşu yazımızda ele aldık.

Kısaca

• Avukat bulundurma zorunluluğu hangi şirketlere uygulanır? Avukat bulundurma zorunluluğu, esas sermayesi asgari sermayenin en az 5 katı olan anonim şirketlere ve üye sayısı 100 veya daha fazla olan yapı kooperatiflerine uygulanır (AK m. 35/3).

• Anonim şirkette avukat bulundurma sınırı kaç TL? 1.250.000 TL. Anonim şirket asgari sermayesi 1 Ocak 2024’ten itibaren 250.000 TL olduğundan, beş katı olan 1.250.000 TL esas sermaye sınır kabul edilir (TTK m. 332).

• Avukat bulundurmayan anonim şirkete ne ceza verilir? Avukatsız geçen her ay için asgari ücretin 2 aylık brüt tutarı kadar idari para cezası verilir; 2026’da bir aylık ceza 66.060 TL’dir (AK m. 35/3).

• Avukat bulundurma cezasına itiraz süresi kaç gün? 15 gün. Avukat bulundurma cezasına karşı kararın tebliğinden itibaren 15 gün içinde sulh ceza hakimliğine başvurulur (Kabahatler Kanunu m. 27/1).

Avukat bulundurma zorunluluğu nedir?

Avukat bulundurma zorunluluğu, esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari sermayenin en az beş katı olan anonim şirketlerin ve en az 100 üyeli yapı kooperatiflerinin sözleşmeli bir avukat bulundurma yükümlülüğüdür (AK m. 35/3). Yükümlülük bir dava açıldığında değil, şirket sınırdaki sermayeye ulaştığı andan itibaren sürekli olarak uygulanır.

Kural olarak dava açma ehliyeti olan herkes davasını kendisi açabilir, evrakını kendisi düzenleyebilir ve işini kendisi takip edebilir (AK m. 35). Ancak kanun koyucu, belirli büyüklükteki şirketler için bu serbestiye istisna getirmiş ve aykırılığı idari para cezasına bağlamıştır. Uygulamada yükümlülük “sözleşmeli avukat zorunluluğu” ya da “şirket avukatı zorunluluğu” olarak da anılır.

Anayasa Mahkemesi kararı

Anayasa Mahkemesi, kuralı itiraz yoluyla incelediği kararında zorunluluğun yalnızca davalara yönelik olmadığını, şirketin hukuki ilişkilerini kurarken de avukattan yararlanmasının amaçlandığını belirtmiştir. Kararda, düzenleme ile “anonim şirketlerin sadece taraf oldukları davalarda değil, hukuki uyuşmazlık doğmadan önce de avukat bulundurarak, avukatın hukuki yardımından yararlanmalarının amaçlandığı” ifadesine yer verilmiştir (AYM, 30.06.2011, E. 2010/10, K. 2011/10).

Mahkeme, sermayesi büyük miktarlara ulaşan anonim şirketlerin toplumun sosyal ve ekonomik düzenini etkileyebilecek büyüklükte olduğunu ve bu nedenle farklı kurallara tabi tutulabileceğini de kabul etmiştir. Bu gerekçe, hiç davası olmayan şirketin de yükümlülük altında olduğunu açıklar.

Hangi şirketler avukat bulundurmak zorunda?

Avukat bulundurma zorunluluğu yalnızca iki tür kuruluşa uygulanır: esas sermayesi asgari sermayenin en az 5 katı olan anonim şirketler ve üye sayısı 100 veya daha fazla olan yapı kooperatifleri (AK m. 35/3). Limited şirketler, sermayeleri ne kadar yüksek olursa olsun kapsam dışındadır.

Kuruluş türüne göre durum şöyledir:

Limited ve anonim şirket arasındaki diğer farkları limited şirket mi anonim şirket mi yazımızda karşılaştırdık.

Sermaye sınırı nasıl belirlenir?

Avukat bulundurma zorunluluğundaki sermaye sınırı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 332. maddesindeki anonim şirket asgari sermayesinin 5 katıdır; asgari sermaye 1 Ocak 2024’ten bu yana 250.000 TL olduğundan sınır 1.250.000 TL kabul edilmektedir. Avukatlık Kanunu sabit bir rakam yazmadığı için asgari sermaye değiştikçe sınır da değişir.

Asgari sermaye 2023 sonuna kadar 50.000 TL idi ve sınır 250.000 TL olarak uygulanıyordu. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile asgari sermaye 1 Ocak 2024’ten itibaren 250.000 TL’ye yükseltilmiştir. 2024 öncesine ait yazılarda ve sirkülerlerde 250.000 TL sınırının geçmesinin nedeni budur.

2024’ten önce kurulan şirketler

Esas sermayesi 250.000 TL ile 1.249.999 TL arasında olan ve 2024’ten önce kurulmuş anonim şirketler için durum tartışmalıdır. Baskın görüş yeni sınırın bu şirketlere de uygulanacağı yönündedir; buna karşılık 2024 öncesinde doğmuş yükümlülüğün devam ettiğini savunan görüşler de vardır. Bu aralıktaki bir şirket için barodan gelen yazıyı cevapsız bırakmamak ve sermaye durumunu yazılı olarak açıklamak daha güvenlidir.

Ödenmemiş sermaye ve sermaye artırımı

Sınırın hesabında ticaret siciline tescil edilmiş esas sermaye esas alınır; sermayenin ödenmiş olup olmaması avukat bulundurma yükümlülüğünü etkilemez. Taahhüt edilip henüz ödenmemiş sermayenin ortak açısından sonuçlarını ödenmemiş sermaye yazımızda anlattık.

Sermaye artırımıyla esas sermayesini 1.250.000 TL’nin üzerine çıkaran anonim şirket de artırımın tescilinden itibaren kapsama girer. Artırım kararının usulü için anonim şirkette sermaye artırımı yazımıza bakabilirsiniz.

Yükümlülük nasıl yerine getirilir?

Avukat bulundurma zorunluluğu, şirketle avukat arasında yazılı bir sürekli avukatlık hizmetleri sözleşmesi yapılması ve avukata bu sözleşmeye göre ücret ödenmesiyle yerine getirilir (Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m. 73/A). Sözleşme Avukatlık Kanunu’na ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’ne uygun olmalı, bir nüshası da avukat tarafından kayıtlı olduğu baroya verilmelidir.

Yükümlülüğün yerine getirildiğini gösteren üç unsur vardır:

• Yazılı sözleşme: Sözlü anlaşma ya da tek bir iş için verilen vekaletname yeterli değildir; sürekli hizmet içeren yazılı bir sözleşme gerekir.

• Tarifeye uygun ücret: Ücret Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’nin altında kararlaştırılamaz. Tarifenin altında ücret kararlaştırmak avukat yönünden meslek kurallarına aykırıdır ve disiplin cezası gerektirebilir.

• Fiilî ödeme: Ücretin sözleşmeye göre ödendiği serbest meslek makbuzlarıyla, avukat sigortalı çalışıyorsa maaş bordrolarıyla belgelenir.

Yargıtay kararı

Yargıtay 19. Ceza Dairesi, şirketin avukatlar adına vekaletname düzenlediğini ileri sürdüğü bir dosyada, vekaletnamelerden sonra avukatlara serbest meslek makbuzuyla ödeme yapılıp yapılmadığının şirketin muhasebe kayıtları üzerinden bilirkişiye inceletilmesi gerektiğine hükmetmiştir (Yargıtay 19. CD, 23.05.2019, E. 2019/23946, K. 2019/8881). Karar, kağıt üzerindeki vekaletnamenin tek başına yeterli sayılmadığını ve ücretin gerçekten ödenip ödenmediğine bakıldığını gösterir.

Sigortalı çalışan avukat yeterli mi?

Avukat şirkette iş sözleşmesiyle, sigortalı olarak da çalışabilir; barolar bu durumda ilgili yıla ait maaş bordrolarını istemektedir. Ancak bazı kaynaklarda İş Kanunu’na göre sigortalı çalışan avukatın tek başına “sözleşmeli avukat” sayılmadığı ve ayrıca yazılı sürekli avukatlık hizmetleri sözleşmesi gerektiği belirtilmektedir. Bu nedenle bordrolu çalışmada da yazılı sözleşme yapılması ve baroya verilmesi daha güvenlidir.

Baro yazısı geldiğinde ne yapılmalı?

Baro yazısı geldiğinde şirketin, sözleşmeli avukatı varsa sözleşme ve ödeme belgelerini, kapsam dışındaysa bunu gösteren sicil kaydını yazıda verilen sürede baroya göndermesi gerekir. Barolar, ticaret sicilinden bildirilen anonim şirketlere düzenli olarak yazı göndererek avukat bulundurma yükümlülüğünün belgelenmesini ister.

Belge sunmayan şirket hakkında baro, şirket merkezinin bulunduğu yerin Cumhuriyet başsavcılığına suç duyurusunda bulunur (Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m. 73/C). Başsavcılık şirketten onaylı sözleşme suretini ister ve ticaret sicil müdürlüğünden kaydın faal olup olmadığını sorar. Bu yazılara da cevap alınamazsa idari para cezası kararı verilir.

1. Esas sermayeyi kontrol edin. Ticaret sicilindeki son tescilli esas sermayeyi, yapı kooperatifiyseniz güncel üye sayısını teyit edin.

2. Tebliğ tarihini not edin. Baro yazılarında belgelerin, yazının tebliğinden itibaren 10 gün içinde sunulması istenmektedir.

3. Belgeleri hazırlayın. Güncel yıla ait avukatlık sözleşmesi ile ücret ödemelerini gösteren serbest meslek makbuzlarını ya da sigortalı avukatın maaş bordrolarını toplayın.

4. Kapsam dışındaysanız bunu yazılı bildirin. Esas sermayenin sınırın altında olduğunu gösteren güncel ticaret sicil kaydını cevabınıza ekleyin.

5. Savcılık yazısını da cevaplayın. Başsavcılık ayrıca belge isterse onaylı sözleşme suretini verilen sürede gönderin.

Cevapsız yazı cezaya dönüşebilir. Sözleşmeli avukatı olan şirket de baroya ya da savcılığa belge göndermezse aykırılık tespit edilmiş sayılabilir. Yazıyı aldığınız gün belgeleri toplayın ve gönderimi tebliğ tarihine göre takip edin.

İdari para cezası ne kadar?

Avukat bulundurma zorunluluğuna uymayan şirkete, sözleşmeli avukat tayin etmediği her ay için, sanayi sektöründe çalışan 16 yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte olan asgari ücretin 2 aylık brüt tutarı kadar idari para cezası verilir (AK m. 35/3). 2026’da bu tutar aylık 66.060 TL’dir ve cezayı Cumhuriyet savcısı verir.

Ceza suç tarihindeki asgari ücrete bağlı olduğundan her yıl değişir. Farklı dönemler için bir aylık ve birkaç aylık ceza tutarları şöyledir:

Hangi aylar cezaya esas alınır?

Ceza, savcılığın tespit ettiği her aykırılık ayı için ayrı ayrı hesaplanır. Uygulamada baronun aykırılığı öğrendiği aydan savcılığa ihbar ettiği aya kadar geçen aylar suç tarihi kabul edilebilmektedir. Bu nedenle baro yazısının cevapsız kaldığı her ay toplam cezayı artırır.

Hesap örneği

Esas sermayesi 2.000.000 TL olan bir anonim şirketin Mayıs, Haziran ve Temmuz 2026 aylarında sözleşmeli avukatı bulunmadığı tespit edilmiş olsun. Bir aylık ceza 2 × 33.030 = 66.060 TL, üç aylık ceza 3 × 66.060 = 198.180 TL’dir. Şirket kanun yoluna başvurmadan önce peşin öderse cezanın dörtte üçü, yani 148.635 TL tahsil edilir (5326 sayılı Kabahatler Kanunu (KK) m. 17/6). Rakamlar 2026 yılına ait kurgusal bir örnektir.

Ceza kararına itiraz ve ödeme süreleri

Avukat bulundurma cezasına karşı kararın tebliğinden itibaren 15 gün içinde sulh ceza hakimliğine başvurulabilir (KK m. 27/1). Ceza tebliğden itibaren 1 ay içinde ödenmezse tahsil için vergi dairesine gönderilir (KK m. 17/2).

İtiraz ve peşin ödeme birbirinden bağımsız iki imkândır; peşin ödeme indirimi kanun yoluna başvurmadan önce yapılan ödemeye uygulanır. Vergi dairesinin tahsil ettiği cezaya ilişkin makbuz da 1 ay içinde başsavcılığa gönderilir (KK m. 17/5).

Süre hesabı örneği

İdari yaptırım kararının şirkete 16 Eylül 2026’da tebliğ edildiğini varsayalım. Sulh ceza hakimliğine başvuru süresi 17 Eylül’de işlemeye başlar ve 15. gün olan 1 Ekim 2026 akşamı biter. Cezanın vergi dairesine gönderilmemesi için ödeme en geç 16 Ekim 2026’da yapılmalıdır; indirimden yararlanmak isteyen şirket ödemeyi itiraz başvurusundan önce yapar.

İtiraz süresine dikkat. 15 günlük başvuru süresi kaçırılırsa idari para cezası kesinleşir. Karar elinize ulaştığı gün tebliğ tarihini belirleyin ve son günü takvime işleyin.

Sık yapılan hatalar

• Sermaye sınırını 2024 öncesi kaynaklardaki 250.000 TL rakamına göre değerlendirmek.

• Ödenmemiş sermayeyi esas sermayeden düşerek şirketin kapsam dışında kaldığını düşünmek.

• Avukatla sözlü anlaşmakla ya da yalnızca vekaletname vermekle yetinmek.

• Sözleşme yapıp ücreti ödememek ya da ödemeyi serbest meslek makbuzuyla belgelememek.

• Ücreti Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’nin altında kararlaştırmak.

• Sermayenin sınır altında olduğu düşüncesiyle baro ve savcılık yazılarını cevapsız bırakmak.

• İtiraz için öngörülen 15 günlük süreyi ödeme için öngörülen 1 aylık süreyle karıştırmak.

Sık sorulan sorular