Kâr payı dağıtımı, genel kurulun onayladığı finansal tablolara göre net dönem kârının ve serbest yedek akçelerin ortaklara ödenmesidir. Kâr payı ancak kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra dağıtılabilir; gerçek kişi ortaklara yapılan ödemelerden 2026 itibarıyla %15 oranında gelir vergisi kesintisi yapılır.
Ortakların şirkete sermaye koymasının temel amacı kâr elde etmektir; ancak kârın tamamı her zaman dağıtılamaz. Kâr payı dağıtımı hem şirketler hukuku hem de vergi hukuku kurallarına tabi olduğu için hangi tutarın, hangi kararla ve hangi kesintiyle ödeneceğinin doğru belirlenmesi gerekir.
Bu yazıda dağıtılabilir kârın tespiti, kanuni yedek akçe, genel kurul kararı, kâr payı avansı, stopaj ve gerçek kişi ortağın beyan yükümlülüğü ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
1. Kâr Payı Hangi Kaynaklardan Dağıtılabilir?
Kâr payı yalnızca net dönem kârından ve bu amaçla ayrılmış serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Sermayeden veya kanuni yedek akçelerden kâr payı ödenmesi, sermayenin korunması ilkesine aykırıdır.
Kâr payı, ortakların ödedikleri sermaye oranında hesaplanır. Esas sözleşmede imtiyazlı paylara ilişkin farklı bir düzenleme varsa dağıtım bu düzenlemeye göre yapılır.
1.1. Kâr Payı ile Örtülü Kâr Dağıtımı Farkı
Kâr payı, genel kurul kararına dayanan ve kayıtlara açıkça yansıyan bir ödemedir. Buna karşılık ortaklara emsal bedelin altında mal satılması veya faizsiz borç verilmesi gibi işlemler örtülü kâr dağıtımı olarak değerlendirilebilir ve vergi bakımından ayrıca vergilendirilir.
Ortağın şirkete olan borcu ve sermaye borcu konusu ödenmemiş sermaye ve ortağın sorumluluğu yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle ortaklara yapılan her ödemenin hukuki dayanağının açıkça belirlenmesi önem taşımaktadır.
2. Kanuni Yedek Akçe Ne Kadar Ayrılır?
Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca yıllık kârın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra da ortaklara %5 oranında kâr payı ödendikten sonra dağıtılacak toplam tutarın %10'u ayrıca yedek akçeye eklenir.
Yedek akçe | Oran | Sınır veya şart |
|---|---|---|
Birinci tertip genel kanuni yedek akçe | Yıllık kârın %5'i | Ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar |
İkinci tertip genel kanuni yedek akçe | Dağıtılacak tutarın %10'u | %5 kâr payı ödendikten sonra |
İsteğe bağlı yedek akçe | Esas sözleşme veya genel kurula göre | Esas sözleşme veya genel kurul kararı |
Genel kanuni yedek akçe, sermayenin yarısını aşmadığı sürece yalnızca zararların kapatılması, işlerin kötü gittiği dönemlerde işletmenin sürdürülmesi ve işsizliğin önlenmesi amacıyla kullanılabilir. Bu nedenle yedek akçenin dağıtılabilir kârla karıştırılmaması önem taşımaktadır.
3. Kâr Payı Dağıtım Kararı Nasıl Alınır?
Kâr payı dağıtımına karar verme yetkisi genel kurula aittir ve devredilemez. Yönetim kurulu, finansal tablolarla birlikte kârın kullanılmasına ilişkin önerisini genel kurula sunar.
Genel kurulun devredilemez yetkileri TTK 408 genel kurulun devredilemez yetkileri yazısında açıklanmıştır. Kâr dağıtımı kural olarak olağan genel kurul toplantısında, yıllık finansal tabloların onaylanmasıyla birlikte görüşülür.
3.1. Hesap Örneği
Ödenmiş sermayesi 1.000.000 TL olan bir şirketin vergi sonrası net dönem kârının 400.000 TL olduğu ve geçmiş yıl zararı bulunmadığı varsayılsın. Birinci tertip yedek akçe 400.000 × %5 = 20.000 TL olarak ayrılır ve dağıtılabilir kâr 380.000 TL'ye düşer.
Genel kurulun bu tutarın tamamını dağıtmaya karar verdiği ve ortaklardan birinin %40 paya sahip gerçek kişi olduğu varsayılsın. Bu ortağın brüt kâr payı 380.000 × %40 = 152.000 TL, stopaj tutarı 152.000 × %15 = 22.800 TL ve eline geçecek net tutar 129.200 TL olur.
4. Kâr Payı Avansı Nedir?
Kâr payı avansı, yıl sonu beklenmeden ara dönem finansal tablolarındaki kâr üzerinden ortaklara yapılan ödemedir. Avans dağıtımı için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi ve ara dönem kârının bulunması gerekir.
Avans dağıtımına ilişkin başlıca şartlar şunlardır:
genel kurulun ilgili hesap dönemiyle sınırlı olarak yönetim kurulunu yetkilendirmesi,
ara dönem finansal tablolarında kâr bulunması,
önceki yılların ve ara dönemin zararlarının mahsup edilmesi,
önceki dönem avanslarının mahsup edilmiş olması.
Yıl sonunda kârın avans tutarını karşılamaması hâlinde, fazla ödenen kısım dağıtılabilir kaynaklardan karşılanır veya ortaklardan geri istenebilir. Bu nedenle avans tutarının ara dönem kârıyla temkinli biçimde sınırlanması önem taşımaktadır.
5. Kâr Payında Stopaj Oranı Kaçtır?
Tam mükellef kurumların gerçek kişi ortaklara dağıttığı kâr paylarından %15 oranında gelir vergisi kesintisi yapılır. Bu oran, 22 Aralık 2024 tarihli ve 32760 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile %10'dan %15'e çıkarılmıştır.
Tam mükellef kurum ortaklara dağıtılan kâr paylarından ise stopaj yapılmaz. Kârın sermayeye eklenmesi de kâr dağıtımı sayılmadığı için bu işlemde vergi kesintisi doğmaz.
5.1. Gerçek Kişi Ortak Kâr Payını Beyan Eder mi?
Gerçek kişi ortağın elde ettiği kâr payının yarısı, Gelir Vergisi Kanunu'nun 22. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca gelir vergisinden istisnadır. Kalan yarısı, her yıl ilan edilen beyan sınırını aşıyorsa yıllık beyannameyle beyan edilir.
Beyan edilen kâr payı üzerinden kesilen stopajın tamamı, beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Örneğin yukarıdaki ortak 152.000 TL kâr payının yarısı olan 76.000 TL'yi, beyan sınırı aşılıyorsa beyan eder ve 22.800 TL stopajı hesaplanan vergiden düşer.
6. Limited Şirkette Kâr Payı Dağıtımı
Limited şirkette de kâr payı yalnızca net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Yedek akçeler bakımından anonim şirkete ilişkin hükümler limited şirkete de uygulanır.
Limited şirkette kâr dağıtımı kararı genel kurul tarafından alınır ve ortaklar kâr payını esas sermaye paylarının itibari değeri oranında alır. Limited şirket genel kurulunun işleyişi limited şirkette genel kurul yazısında açıklanmıştır.
