Limited Şirkette Genel Kurul: Çağrı, Yazılı Karar, Nisaplar ve Önemli Kararlar

Limited şirkette genel kurul, müdürlerin en az on beş gün önce yaptığı çağrıyla toplanır ve kararlar kural olarak temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır. Ancak sermaye artırımı, faaliyet konusunun değiştirilmesi gibi önemli kararlar için oyların üçte ikisi ile sermayenin salt çoğunluğunun birlikte sağlanması gerekir.

Limited şirket genel kurulu, anonim şirket genel kuruluna benzese de çağrı süresi, yazılı karar imkânı ve önemli kararlar bakımından kendine özgü kurallara tabidir. Limited şirkette genel kurul kurallarının anonim şirket kurallarıyla karıştırılması, nisap hesabının yanlış yapılmasına ve kararların iptaline yol açabilir.

Bu yazıda limited şirkette genel kurulun yetkileri, toplantıya çağrı, yazılı karar usulü, oy hakkı ve nisaplar ile anonim şirketten farkları ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Limited Şirket Genel Kurulunun Yetkileri Nelerdir?

Limited şirket genel kurulu, ortaklardan oluşan ve kanunda sayılan temel kararları veren organdır. Türk Ticaret Kanunu'nun 616. maddesi, genel kurulun devredilemez yetkilerini sayar.

Buna göre genel kurulun yetkileri arasında;

• şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,

• müdürlerin atanması ve görevden alınması,

• denetçinin atanması ve görevden alınması,

• finansal tabloların onaylanması ve kâr payının belirlenmesi,

• müdürlerin ibra edilmesi ve esas sermaye payının devrinin onaylanması,

• bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve şirketin feshi,

gibi konular yer alır. Bu yetkiler müdürlere bırakılamaz.

Anonim şirketteki karşılığı TTK 408 genel kurulun devredilemez yetkileri yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle limited şirkette de bir kararın genel kurula mı müdürlere mi ait olduğunun önceden belirlenmesi önem taşımaktadır.

2. Limited Şirkette Genel Kurul Nasıl Toplantıya Çağrılır?

Genel kurul müdürler tarafından, birden fazla müdür varsa müdürler kurulu başkanı tarafından toplantıya çağrılır; çağrı toplantı gününden en az on beş gün önce yapılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on günden az olmamak üzere kısaltabilir.

Çağrı, şirket sözleşmesinde öngörülen şekilde yapılır ve pay defterinde kayıtlı ortaklara iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Bağımsız denetime tabi şirketlerde çağrı ayrıca internet sitesinde yayımlanır.

Esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortaklar da gündem ve gerekçe belirterek toplantı yapılmasını isteyebilir. Olağan genel kurul ise her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; azlığın çağrı hakkı olağanüstü genel kurul çağrısı yazısında ayrıca ele alınmıştır.

3. Limited Şirkette Toplantı Yapmadan Karar Alınabilir mi?

Evet, Türk Ticaret Kanunu'nun 617. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca ortaklardan biri sözlü görüşme istemedikçe genel kurul kararları, bir öneriye ortakların yazılı onayının alınması yoluyla da verilebilir. Bu usulde tüm ortaklara aynı önerinin gönderilmesi gerekir.

Yazılı karar usulü, ortakların farklı şehirlerde bulunduğu şirketlerde toplantı masrafını ve süresini azaltır. Ancak bir ortak sözlü görüşme isterse toplantı yapılması zorunlu hâle gelir.

Bütün ortaklar itiraz etmeksizin hazır bulunursa, çağrı usulüne uyulmadan da toplantı yapılabilir. Bu nedenle küçük ortaklı şirketlerde yazılı karar ile çağrısız toplantı, usul masrafını azaltan iki seçenek olarak değerlendirilebilir.

4. Limited Şirkette Oy Hakkı ve Nisaplar Nasıl Belirlenir?

Limited şirkette oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre belirlenir ve her ortağın en az bir oyu vardır. Kararlar, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır.

Önemli kararlar ise Türk Ticaret Kanunu'nun 621. maddesine tabidir. Bu kararlar ancak temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun birlikte bulunması hâlinde alınabilir.

Başlıca karar türleri ve nisapları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Örneğin 100.000 TL sermayeli ve 4.000 paylı bir şirkette toplantıya 3.000 paylık oy katılırsa, önemli bir karar için en az 2.000 olumlu oy (3.000 × 2/3) ve en az 2.001 paylık olumlu oy (sermayenin salt çoğunluğu) birlikte gerekir. Bu nedenle önemli kararlarda iki ölçütün ayrı ayrı hesaplanması önem taşımaktadır.

5. Limited Şirket Genel Kurulu Anonim Şirketten Nasıl Ayrılır?

Limited şirket genel kurulu çağrı süresi, yazılı karar imkânı ve önemli kararların nisabı bakımından anonim şirket genel kurulundan ayrılır. Toplantı nisabına ilişkin genel bir kural yerine, karar anında temsil edilen oylar ve sermaye esas alınır.

Örneğin;

• anonim şirkette çağrı iki hafta önce, limited şirkette on beş gün önce yapılır,

• limited şirkette yazılı karar alma usulü kanunla açıkça düzenlenmiştir,

• limited şirkette payların devri genel kurulun onayına bağlıdır,

• limited şirkette ortağın haklı sebeple çıkarılması genel kurulun gündemine gelebilir,

gibi farklar uygulamada önem taşır. Anonim şirket genel kurulunun usulü genel kurul toplantısı nasıl yapılır yazısında açıklanmıştır.

Limited şirket kararlarının ispatı için tutanağın düzenli tutulması gerekir; bu konu genel kurul toplantı tutanağı yazısında ele alınmıştır. Yazılı karar usulüyle alınan kararlarda da ortakların onay yazılarının karar metniyle birlikte saklanması önerilir.

6. Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket genel kurulu kaç gün önce çağrılır?

Limited şirket genel kurulu, toplantı gününden en az on beş gün önce çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on günden az olmamak üzere kısaltabilir. Çağrı, şirket sözleşmesinde öngörülen şekilde yapılır ve pay defterinde kayıtlı ortaklara iadeli taahhütlü mektupla ayrıca bildirilir.

Limited şirkette genel kurul kararı noter onayı gerektirir mi?

Hayır, genel kurul kararının geçerliliği için kural olarak noter onayı aranmaz. Ancak karar ticaret siciline tescil ettirilecekse, sicil müdürlüğü kararın noter onaylı örneğini veya müdürlükte huzurda imzalanmasını ister. Pay devri ve sermaye artırımı gibi tescile tabi kararlarda bu nedenle onay usulü önceden planlanmalıdır.

Tek ortaklı limited şirkette genel kurul nasıl yapılır?

Tek ortaklı şirkette genel kurulun bütün yetkileri tek ortak tarafından kullanılır ve kararlar yazılı olarak alınır. Bu durumda toplantı yapılmasına ve çağrı usulüne uyulmasına gerek yoktur. Tescile tabi kararlar için kararın onaylı örneği ticaret sicili müdürlüğüne sunulur ve karar defterine işlenir.

Limited şirkette Bakanlık temsilcisi gerekir mi?

Hayır, limited şirket genel kurul toplantılarında kural olarak Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu değildir. Bakanlık temsilcisine ilişkin Yönetmelik esas olarak anonim şirketlerin genel kurul toplantılarını düzenler. Bununla birlikte kuruluşu veya sözleşme değişikliği izne tabi şirketlerde özel düzenlemelerin ayrıca kontrol edilmesi gerekir.

Ortak toplantıya katılmazsa karar alınabilir mi?

Evet, katılmayan ortağın oyları temsil edilen oylar arasında sayılmaz ve kararlar katılan ortakların oylarıyla alınır. Ancak önemli kararlar için oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun da olumlu oy vermesi gerektiğinden, katılmayan ortağın payı bu ölçütün sağlanmasını zorlaştırabilir. Bu nedenle nisap hesabı her karar için ayrı yapılmalıdır.

7. Sonuç

Limited şirkette genel kurul Türk Ticaret Kanunu'nun 616 ila 622. maddelerinde düzenlenmiştir; çağrı 617. madde uyarınca en az on beş gün önce yapılır, olağan kararlar 620. madde, önemli kararlar 621. madde nisaplarına tabidir. Ortaklardan biri sözlü görüşme istemedikçe kararlar yazılı onayla da alınabilir.

Önemli kararlarda iki ayrı ölçütün birlikte sağlanması gerektiğinin gözden kaçırılması, kararların iptaline yol açabilir. Bu nedenle toplantıdan önce her gündem maddesi için oy ve sermaye hesabının ayrı ayrı yapılması önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.