Limited Şirket Nasıl Kurulur? Şartlar, Belgeler ve Kuruluş Adımları

Limited şirket nasıl kurulur sorusunun cevabı şudur: kurucular en az 50.000 TL sermayeyi taahhüt eden şirket sözleşmesini hazırlar, imzalarını onaylatır, en az bir ortağı müdür olarak belirler ve şirketi ticaret siciline tescil ettirir. Ancak sermayenin tamamının tescilden önce ödenmesi gerekmez.

Limited şirket, ortaklarına sınırlı sorumluluk sağlayan ve küçük ile orta ölçekli işletmelerde en sık tercih edilen şirket türüdür. Limited şirket kuruluşu sırasında yazılan sözleşme hükümleri, ileride pay devri, ortaklıktan çıkma ve müdürün yetkileri gibi konularda belirleyici olur.

Bu yazıda limited şirketin tanımı, kuruluş şartları, adım adım kuruluş süreci ve kuruluştan sonra başlayan yükümlülükler ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup bu sermayenin esas sermaye paylarının toplamından oluştuğu bir sermaye şirketidir. Tanım Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesinde yer alır.

Limited şirketin ortak sayısı 50'yi aşamaz. Şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığıyla sorumlu olunur; ortak ise taahhüt ettiği sermaye payını ödemekle yükümlüdür.

Limited şirket, iç ilişkiler bakımından kollektif şirketlere, dış ilişkiler bakımından ise anonim şirketlere benzeyen karma bir yapıdadır. Anonim şirketle farkları limited şirket mi anonim şirket mi yazısında karşılaştırılmıştır.

2. Limited Şirket Kurmak İçin Hangi Şartlar Aranır?

Limited şirket kurmak için en az bir ortak, en az 50.000 TL esas sermaye, ticaret unvanı, merkez ve kanunda sayılan zorunlu hükümleri içeren bir şirket sözleşmesi gerekir. Bu şartlardan biri eksik olduğunda sicil müdürlüğü tescil talebini kabul etmez.

2.1. Esas Sermaye ve Ödeme Süresi

24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketlerin en az esas sermayesi 1 Ocak 2024'ten itibaren 10.000 TL'den 50.000 TL'ye yükseltilmiştir. Sermayenin tamamı şirket sözleşmesinde şartsız olarak taahhüt edilir.

7099 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'nun 585. maddesinde yapılan değişiklikten sonra, nakdi sermayenin yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı kaldırılmıştır. Nakdi sermaye paylarının şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekir.

Sermaye tutarına ilişkin ayrıntılar ve 31 Aralık 2026 uyum süresi limited şirket asgari sermaye yazısında ele alınmıştır.

2.2. Şirket Sözleşmesinin Zorunlu İçeriği

Türk Ticaret Kanunu'nun 576. maddesi, şirket sözleşmesinde açıkça yer alması gereken kayıtları sayar. Bu kayıtlar eksik olduğunda sözleşme tescil edilemez.

Buna göre şirket sözleşmesinde;

• şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,

• esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu,

• esas sermayenin itibari tutarı ile esas sermaye paylarının sayısı ve itibari değerleri,

• şirket tarafından yapılacak ilanların şekli,

gibi kayıtların bulunması gerekir. Ayrıca ek ödeme, yan edim, ön alım ve rekabet yasağı gibi düzenlemeler ancak sözleşmede öngörülürse bağlayıcı olur.

3. Limited Şirket Nasıl Kurulur? Adım Adım Süreç

Limited şirket, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri ve imzalarının onaylandığı şirket sözleşmesinde şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Tüzel kişilik ise ticaret siciline tescille kazanılır.

Buna göre limited şirket kuruluşu şu sırayla ilerler;

1. ortakların, sermaye paylarının ve müdürlerin belirlenmesi,

2. ticaret unvanı araştırması yapılması ve merkez adresinin seçilmesi,

3. MERSİS üzerinden şirket sözleşmesinin oluşturulması,

4. kurucuların sözleşmedeki imzalarının noterde ya da ticaret sicili müdürlüğünde onaylanması,

5. Rekabet Kurumu payının ödenmesi ve müdürlerin imza beyannamesinin verilmesi,

6. belgelerin sicil müdürlüğüne teslimi, tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan,

gibi adımlar tamamlandığında şirket faaliyete başlayabilir. Tescilden sonra vergi dairesi kaydı ve ticari defterlerin açılışı yapılır.

Kuruluş aşamalarında ödenen başlıca kalemler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Toplam bütçe hesabı şirket kurma maliyeti yazısında örnekle gösterilmiştir. Bu nedenle başvurudan önce sözleşmenin kelime sayısının da ilan bedelini etkilediği dikkate alınmalıdır.

4. Limited Şirkette Müdür Nasıl Belirlenir?

Limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle bir veya birden fazla ortağa ya da tüm ortaklara verilir; en az bir ortağın müdür sıfatıyla yönetim hakkı ve temsil yetkisine sahip olması şarttır. Bu kural Türk Ticaret Kanunu'nun 623. maddesinde düzenlenmiştir.

Ortak olmayan üçüncü kişiler de müdür olarak atanabilir; ancak bu durumda dahi en az bir ortak müdürün bulunması gerekir. Tüzel kişi ortak müdür seçildiğinde, tüzel kişi adına görevi yerine getirecek bir gerçek kişi belirlenir.

Temsil yetkisinin tek imza mı yoksa müşterek imza mı olacağı sözleşmede ve tescil edilen kararda açıkça yazılmalıdır. Dolayısıyla bankalar ve resmî kurumlar nezdinde sorun yaşanmaması için temsil şeklinin kuruluşta netleştirilmesi önem taşımaktadır.

5. Kuruluştan Sonra Limited Şirket Ortaklarını Neler Bekler?

Tescilden sonra ortaklar sermaye ödeme, sosyal güvenlik ve kamu borçlarına ilişkin sorumluluklarla karşılaşır. Bu sorumluluklar kuruluş kararında hesaba katılmadığında beklenmedik maliyet doğurabilir.

Örneğin;

• limited şirket ortakları, 5510 sayılı Kanun'un 4. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında sigortalı sayılır,

• şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından ortaklar, 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi uyarınca sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir,

• esas sermaye payının devri, Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi uyarınca yazılı şekilde ve noter onaylı imzayla yapılır ve kural olarak genel kurul onayına tabidir,

gibi sonuçlar kuruluşla birlikte doğar. Tek kişiyle kurulan şirketlere özgü kurallar tek ortaklı limited şirket yazısında açıklanmıştır.

Genel kuruluş çerçevesi ve diğer şirket türleri için şirket nasıl kurulur rehberine bakılabilir. Bu nedenle ortak sayısı ve pay dağılımı belirlenirken bu sorumlulukların birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

6. Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi?

Evet, limited şirket tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Bu durumda tek ortak aynı zamanda şirket müdürü olur ve genel kurulun yetkilerini de tek başına kullanır. Tek ortaklı şirkette de en az 50.000 TL sermaye şartı ve şirket sözleşmesinin zorunlu içeriği aynen uygulanır.

Limited şirket kurarken bankaya para yatırmak gerekir mi?

Hayır, limited şirket kuruluşunda nakdi sermayenin tescilden önce bankaya yatırılması zorunlu değildir. 7099 sayılı Kanun'la yapılan değişiklikten sonra nakdi sermaye, tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilir. Ancak bu süre sonunda ödenmeyen sermaye için şirket, ortağa karşı temerrüt hükümlerine başvurabilir.

Emekliler limited şirket ortağı olabilir mi?

Evet, emekliler limited şirket kurabilir ve ortak olabilir; şirket ortaklığına ilişkin bir yasak bulunmamaktadır. Ancak limited şirket ortaklığı sosyal güvenlik mevzuatı bakımından sigortalılık doğurduğu için, emekli aylığı alan kişilerde sosyal güvenlik destek primi gibi sonuçlar ortaya çıkabilir. Bu nedenle emeklinin aylık türüne göre ayrı değerlendirme yapılması gerekir.

Limited şirkette ortak olmayan biri müdür olabilir mi?

Evet, ortak olmayan bir kişi limited şirkete müdür olarak atanabilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 623. maddesi uyarınca ortaklardan en az birinin de müdür sıfatıyla yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Dışarıdan atanan müdür, ortak müdürle birlikte görev yapar ve sorumluluk hükümlerine aynı şekilde tabidir.

Limited şirket sözleşmesi sonradan değiştirilebilir mi?

Evet, şirket sözleşmesi genel kurul kararıyla değiştirilebilir ve değişiklik ticaret siciline tescil edilir. Unvan, merkez, faaliyet konusu ve sermaye gibi hükümlerin değiştirilmesi sicil harcı ve ilan bedeli doğurur. Bu nedenle faaliyet konusunun kuruluşta geniş ve açık yazılması sonraki değişiklik ihtiyacını azaltır.

7. Sonuç

Limited şirket kuruluşu Türk Ticaret Kanunu'nun 573 ila 644. maddeleri arasında düzenlenmiştir; kuruluş anı 585. madde, sözleşmenin zorunlu içeriği 576. madde, müdür seçimi 623. madde ile belirlenir. 2026 yılında 50.000 TL asgari sermaye şartı uygulanmakta ve nakdi sermaye tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilmektedir.

Sermaye ödeme süresi, ortakların kamu borçlarından sorumluluğu ve pay devrindeki genel kurul onayı kuruluş anında görünmeyen ancak sonradan belirleyici olan konulardır. Bu nedenle sözleşme imzalanmadan önce ortaklık ilişkisinin bu yönleriyle birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.