Tek Ortaklı Limited Şirket: Kuruluş, Kararlar, Para Çekme ve Devir

Tek ortaklı limited şirket, tek bir gerçek ya da tüzel kişinin en az 50.000 TL sermayeyle kurduğu, ortağın aynı zamanda müdür olduğu sınırlı sorumlu bir şirkettir. Ancak tek ortak, şirket kasasını kişisel kasası gibi kullanamaz; şirketin malvarlığı ortağın malvarlığından ayrıdır.

Türk Ticaret Kanunu tek kişiyle limited şirket kurulmasına imkân tanıyarak şahıs işletmesi yerine sınırlı sorumlu bir yapıyı tek girişimciye de açmıştır. Tek ortaklı limited şirket yapısında en sık sorun, ortağın şirketle kişisel işlemlerini ayırmamasından ve devir sırasında usule uyulmamasından kaynaklanır.

Bu yazıda tek ortaklı limited şirketin kuruluşu, tek ortağın kararları nasıl alacağı, şirketten para çekme sınırları ve şirketin devri ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Tek Ortaklı Limited Şirket Nedir?

Tek kişilik limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesi uyarınca tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan limited şirkettir. Şirketin ayrı bir tüzel kişiliği vardır ve borçlarından kural olarak kendi malvarlığıyla sorumludur.

Bu yapı, çok ortaklı limited şirketle aynı kurallara tabidir; farklılık, genel kurul ve müdür yetkilerinin aynı kişide toplanmasıdır. Tek ortaklı ve çok ortaklı yapı arasındaki farklar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Bu nedenle tek ortaklı yapıda da kararların yazılı ve tarihli tutulması önem taşımaktadır.

2. Tek Ortaklı Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Tek kişilik limited şirket, çok ortaklı limited şirketle aynı adımlarla kurulur: şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır, tek ortağın imzası noterde ya da ticaret sicili müdürlüğünde onaylanır ve şirket tescil edilir. Kuruluşta en az 50.000 TL esas sermaye taahhüt edilir.

Nakdi sermayenin tescilden önce ödenmesi gerekmez; tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi yeterlidir. Kuruluş adımlarının ayrıntısı limited şirket nasıl kurulur yazısında açıklanmıştır.

Tek ortak gerçek kişi olabileceği gibi başka bir şirket de olabilir. Bir anonim ya da limited şirketin tek ortak olduğu limited şirketler, grup yapılarında bağlı şirket olarak sıkça kullanılır.

3. Tek Ortak Kararları Nasıl Alır?

Tek kişilik limited şirkette genel kurulun bütün yetkileri tek ortak tarafından kullanılır ve bu kararların geçerli olabilmesi için yazılı şekilde alınması gerekir. Müdür sıfatıyla alınan kararlar da aynı şekilde yazılı olarak kayda geçirilmelidir.

Tek ortağın aldığı kararlar ile müdür kararları farklı belgelerde tutulmalıdır. Örneğin;

• finansal tabloların onaylanması ve kâr dağıtımı,

• şirket sözleşmesinin değiştirilmesi ve sermaye artırımı,

• yeni müdür atanması veya müdürün görevden alınması,

• pay devrinin onaylanması,

gibi konular genel kurul yetkisindedir ve tek ortak tarafından genel kurul kararı olarak yazılmalıdır. Günlük işler ise müdür kararıyla yürütülür.

Tescile tabi kararlar, ilgili belgelerle birlikte ticaret siciline verilir. Dolayısıyla tek ortaklı şirkette karar defterinin düzenli tutulması önem taşımaktadır.

4. Tek Ortaklı Şirketten Para Çekmek Mümkün mü?

Tek ortak, şirketten ancak kâr payı, müdürlük ücreti veya belgeli bir alacak gibi hukuki bir dayanakla para alabilir. Dayanaksız para çekişleri ortağın şirkete borçlanması niteliği taşır ve kanuni sınırlamalara takılır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 358. maddesi uyarınca pay sahipleri, vadesi gelmiş sermaye borçlarını ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. Bu kural limited şirketler bakımından da uygulanır.

Ortağa emsallere aykırı biçimde aktarılan tutarlar, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 13. maddesindeki transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümleri kapsamında da değerlendirilebilir. Bu nedenle ortağın şirketten alacağı her ödeme için kâr dağıtım kararı, ücret bordrosu veya borç sözleşmesi gibi bir belge hazırlanması önem taşımaktadır.

5. Tek Ortaklı Yapıda Sorumluluk Nasıl İşler?

Tek kişilik yapıda da şirket borçlarından kural olarak yalnızca şirket malvarlığıyla sorumlu olunur; ortağın tek kişi olması bu ilkeyi değiştirmez. Ancak kamu alacakları ve kişisel kefaletler bakımından ortağın sorumluluğu fiilen genişler.

Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarında ortak, 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi uyarınca sermaye payı oranında sorumlu tutulabilir ve tek ortaklı yapıda bu oran yüzde yüzdür. Ortak aynı zamanda müdür olduğundan, aynı Kanun'un mükerrer 35. maddesi uyarınca kanuni temsilci sıfatıyla da sorumluluk gündeme gelebilir.

Bankaların kredi verirken tek ortaktan kişisel kefalet istemesi de uygulamada yaygındır. Bu nedenle tek ortaklı yapıda vergi ve sosyal güvenlik borçlarının düzenli ödenmesi, sınırlı sorumluluğun korunması bakımından önem taşımaktadır.

6. Tek Ortaklı Şirket Nasıl Devredilir?

Şirket, tek ortağın esas sermaye paylarının tamamını yazılı ve noter onaylı bir devir sözleşmesiyle devretmesi yoluyla devredilir. Devir, tek ortağın genel kurul sıfatıyla onay vermesi ve pay defterine işlenmesiyle tamamlanır.

Buna göre devir süreci şu sırayla ilerler;

1. devir sözleşmesinin yazılı olarak hazırlanması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması,

2. tek ortağın genel kurul kararıyla devri onaylaması,

3. devralanın pay defterine kaydedilmesi ve müdür değişikliğinin kararlaştırılması,

4. pay devri ve müdür değişikliğinin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi,

gibi adımlarla devir hüküm doğurur. İstanbul Ticaret Odası'nın 2026 tarifesinde pay devri hizmet ücreti 3.440 TL'dir.

Devreden ortak, limited şirket payının satışından doğan kazanç üzerinden gelir vergisi bakımından ayrıca değerlendirme yapmalıdır. Şahıs işletmesiyle karşılaştırma için şahıs şirketi mi limited şirket mi, genel çerçeve için şirket nasıl kurulur yazılarına bakılabilir.

7. Sıkça Sorulan Sorular

Tek ortaklı limited şirkette ortak Bağ-Kur primi öder mi?

Evet, şirketin tek ortağı kural olarak 5510 sayılı Kanun'un 4. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında sigortalı sayılır ve prim öder; ortağın başka bir işyerinde hizmet akdiyle çalışması hâlinde hangi sigortalılığın öncelikli olacağı ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle ortağın mevcut sigortalılık durumu kuruluştan önce kontrol edilmelidir.

Tek ortaklı limited şirkete sonradan yeni ortak alınabilir mi?

Evet, tek kişilik şirkete pay devri ya da sermaye artırımı yoluyla yeni ortak alınabilir. Pay devrinde mevcut ortak paylarının bir kısmını yazılı ve noter onaylı sözleşmeyle devreder. Sermaye artırımında ise yeni ortak, artırılan sermayeden pay taahhüt eder ve değişiklik ticaret siciline tescil edilir.

Tek ortak şirket borçlarından şahsen sorumlu olur mu?

Hayır, kural olarak tek ortak şirketin özel hukuk borçlarından şahsen sorumlu değildir; şirket kendi malvarlığıyla sorumludur. Ancak şirketten tahsil edilemeyen vergi ve benzeri kamu alacaklarında 6183 sayılı Kanun uyarınca ortağın sermaye payı oranında sorumluluğu doğabilir. Tek ortaklı şirkette bu oran yüzde yüz olur.

Tek ortaklı limited şirket ev adresinde kurulabilir mi?

Evet, tek kişilik şirketin merkezi ortağın ev adresi olarak gösterilebilir. Kanunda şirket merkezinin ayrı bir ticari bina olması gerektiğine ilişkin bir şart bulunmamaktadır; ancak konutun işyeri olarak kullanılması yönetim planı ve kat malikleri kurulu kararları bakımından sorun doğurabilir. Kiralık konutlarda ise kira sözleşmesinin bu kullanıma izin verip vermediği önceden incelenmelidir.

Tek ortak ölürse şirket ne olur?

Hayır, tek ortağın ölümü şirketi kendiliğinden sona erdirmez; esas sermaye payları mirasçılara geçer. Mirasçılar paylar üzerinde elbirliği hâlinde hak sahibi olur ve şirket adına işlem yapabilmek için temsilci belirlemeleri gerekir. Müdür de aynı kişi olduğundan, yeni müdür atanana kadar şirketin temsilinde boşluk oluşabilir.

Tek ortaklı limited şirketin müdürü değiştirilebilir mi?

Evet, tek ortak genel kurul sıfatıyla aldığı yazılı kararla yeni bir müdür atayabilir veya mevcut müdürü görevden alabilir. Ortak olmayan bir kişi müdür yapıldığında da tek ortağın müdür sıfatını koruması gerekir; çünkü en az bir ortağın müdür olması şarttır. Müdür değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

8. Sonuç

Tek kişilik limited şirket yapısı Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine dayanır; pay devri 595. madde, ortağın şirkete borçlanma yasağı 358. madde ile düzenlenir. 2026 yılında tek ortaklı yapı için de 50.000 TL asgari sermaye şartı uygulanır.

Tek ortaklı yapıda şirket ile ortak arasındaki para akışının belgelenmemesi, hem şirketler hukuku hem vergi hukuku bakımından sorun doğurabilir. Bu nedenle kâr dağıtımı, ücret ve borç ilişkilerinin baştan yazılı kararlara bağlanması önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.