Limited şirkette sermaye artırımı, genel kurulun önemli kararlar nisabıyla aldığı şirket sözleşmesi değişikliğiyle yapılır. Bu yazıda karar nisabı, rüçhan hakkı, nakdi ve iç kaynaklı artırım, ödeme süresi, tescil ve asgari sermaye uyumu ele alınmaktadır.
Limited şirkette sermaye artırımı, genel kurulun temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğuyla şirket sözleşmesinin sermaye maddesini değiştirmesi, yeni payların taahhüt edilmesi ve kararın üç ay içinde ticaret siciline tescil ettirilmesiyle yapılır. Ortakların rüçhan hakkı kanunla korunur.
Limited şirketlerde sermaye artırımı, 50.000 TL asgari sermaye şartına uyum için 2027 sonuna kadar çok sayıda şirketin gündeminde bulunmaktadır. Limited şirkette sermaye artırımı anonim şirket hükümlerine yollama yapılarak düzenlendiği için iki şirket türündeki kuralların doğru ayrılması gerekir.
Bu yazıda limited şirkette sermaye artırımının dayanağı, karar nisabı, rüçhan hakkı, artırım türleri, ödeme süresi, tescil ve masraflar ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
1. Limited Şirkete Özgü Artırım Kuralları Nelerdir?
Limited şirketlerde artırım, Türk Ticaret Kanunu'nun 590. maddesinde düzenlenmiştir ve bu madde anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanacağını öngörür. Rüçhan hakkı ise 591. maddede ayrıca düzenlenmiştir.
Limited şirkette kayıtlı sermaye sistemi bulunmadığından sermaye artırımı her zaman genel kurul kararıyla yapılır. Müdürlere sermaye artırımı yetkisi verilmesi mümkün değildir.
Anonim şirketteki artırım süreci anonim şirkette sermaye artırımı yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle limited şirkette artırım yapılırken hem limited şirkete özgü hükümlerin hem de kıyasen uygulanan anonim şirket kurallarının birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.
2. Limited Şirkette Sermaye Artırımı İçin Hangi Nisap Gerekir?
Sermaye artırımı, Türk Ticaret Kanunu'nun 621. maddesinde sayılan önemli kararlar arasındadır ve temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun birlikte bulunması hâlinde alınabilir. Şirket sözleşmesi bu nisabı ağırlaştırabilir.
Örneğin 10.000 TL sermayeli, 400 paylı ve üç ortaklı bir şirkette ortaklar 200, 120 ve 80 paya sahip olsun. Toplantıya üç ortak da katılırsa karar için en az 267 olumlu oy (400 × 2/3) ve en az 201 paylık olumlu oy gerekir; bu durumda 200 paylık ortak tek başına karar alamaz, 120 paylık ortakla birlikte 320 oyla karar alabilir.
Tek ortaklı limited şirkette artırım kararı tek ortağın yazılı kararıyla alınır. Genel kurul nisaplarının tamamı limited şirkette genel kurul yazısında açıklanmıştır.
3. Ortakların Rüçhan Hakkı Nasıl Korunur?
Her ortak, sermaye artırımında mevcut esas sermaye payı oranında yeni payları öncelikle alma hakkına sahiptir. Bu hak, artırım nedeniyle ortaklık oranının istem dışı azalmasını önler.
Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması, anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasıyla ancak haklı sebeplerin varlığı hâlinde mümkündür. Rüçhan hakkını kullanmayan ortağın payı, genel kurulun belirlediği şekilde diğer ortaklara veya üçüncü kişilere teklif edilebilir.
Yeni bir ortağın sermaye artırımı yoluyla şirkete girmesi, mevcut ortakların rüçhan haklarını kullanmamasıyla mümkün olur. Bu nedenle yeni ortak alınacak artırımlarda ortakların feragat beyanlarının yazılı olarak alınması önem taşımaktadır.
4. Limited Şirkette Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?
Bu süreç; genel kurul kararı, payların taahhüdü, gerektiğinde ödeme, müdürlerin beyanı ve tescil aşamalarından oluşur. Tescil, genel kurul kararından itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.
Buna göre süreç şu sırayla ilerler;
müdürlerin artırım tutarını ve şirket sözleşmesinin yeni sermaye maddesini hazırlaması,
genel kurulun önemli kararlar nisabıyla artırım kararını alması,
ortakların rüçhan haklarını kullanması veya yazılı olarak feragat etmesi,
yeni payların taahhüt edilmesi ve iç kaynaklı artırımda kaynakların tespit edilmesi,
Rekabet Kurumu payının ödenmesi ve belgelerin MERSİS üzerinden sicile sunulması,
artırımın tescil ve ilan edilmesi ile pay defterinin güncellenmesi,
gibi adımlarla artırım tamamlanır. İstanbul Ticaret Odası'nın 2026 tarifesinde sermaye artırımı hizmet ücreti 3.440 TL'dir.
Nakden taahhüt edilen sermayenin ödenme zamanı konusunda uygulamada, limited şirketlerde kuruluşta olduğu gibi tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödeme yapılabildiği kabul edilmektedir. Pay defterinin güncellenmesi pay defteri nasıl tutulur yazısında açıklanmıştır.
5. Asgari Sermaye Uyumu İçin Yapılan Artırımlarda Nelere Dikkat Edilmelidir?
Sermayesi 50.000 TL'nin altında kalan limited şirketlerin, Ticaret Bakanlığının tebliğiyle uzatılan süre uyarınca 31 Aralık 2027'ye kadar sermayelerini en az bu tutara yükseltmeleri gerekir. Bu artırıma ilişkin genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınabilir.
Uyum amacıyla yapılan artırımlar ile genel artırım kuralları arasındaki farklar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Konu | Genel sermaye artırımı | Asgari sermaye uyumu için artırım |
|---|---|---|
Karar nisabı | Oyların 2/3'ü ve sermayenin salt çoğunluğu | Mevcut oyların çoğunluğu, toplantı nisabı aranmaz |
Son tarih | Yok | 31 Aralık 2027 |
Yapılmamasının sonucu | Yok | Şirketin infisah etmiş sayılması |
Dayanak | TTK m. 590, 621 | TTK geçici m. 15 ve uzatma tebliği |
Örneğin 10.000 TL sermayeli bir şirketin uyum için 40.000 TL artırım yapması gerekir ve bu tutar üzerinden Rekabet Kurumu payı 40.000 × 0,0004 = 16 TL'dir. Uyum takvimi limited şirket asgari sermaye yazısında ayrıntılı olarak ele alınmıştır.
6. Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirkette sermaye artırımı için noter gerekir mi?
Genel kurul kararının geçerliliği için noter şart değildir; ancak tescil başvurusunda kararın noter onaylı örneği veya sicil müdürlüğünde huzurda imzalanmış hâli istenir. Yeni bir ortak sermaye artırımına katılıyorsa taahhüt belgesinde imzaların onaylanması da gerekebilir. Bu nedenle tescil öncesinde belge listesinin sicil müdürlüğünden teyit edilmesi önerilir.
Limited şirkette bedelsiz sermaye artırımı yapılabilir mi?
Evet, limited şirkette de geçmiş yıl kârları ve yedek akçeler gibi iç kaynaklar sermayeye eklenerek bedelsiz artırım yapılabilir. Bu yöntemde yeni paylar ortaklara mevcut payları oranında verilir ve şirkete yeni nakit girmez. İç kaynakların varlığının yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tespit edilmesi gerekir.
Sermaye artırımında yeni ortak alınabilir mi?
Evet, mevcut ortaklar rüçhan haklarını kullanmaz veya hakları sınırlandırılırsa yeni bir kişi artırılan sermayeden pay taahhüt ederek ortak olabilir. Bu durumda genel kurul kararında yeni payların kime verileceği gösterilir. Yeni ortağın kimlik bilgileri pay defterine ve ticaret sicili kayıtlarına işlenir.
Asgari sermaye uyumu için yapılan artırımda nisap nedir?
Asgari sermaye tutarına uyum amacıyla yapılan sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınabilir. Bu kolaylık Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 15. maddesine dayanır. Uyum için son tarih Ticaret Bakanlığının tebliğiyle 31 Aralık 2027'ye uzatılmıştır.
Ortak sermaye artırımına katılmak zorunda mı?
Hayır, ortaklar sermaye artırımına katılmak zorunda değildir; rüçhan hakkı bir yükümlülük değil, bir haktır. Ancak artırıma katılmayan ortağın şirketteki pay oranı, diğer ortakların veya yeni ortağın aldığı paylar ölçüsünde azalır. Bu nedenle artırım kararından önce oran değişikliğinin oy hakkı ve kâr payı üzerindeki sonuçları değerlendirilmelidir.
7. Sonuç
Limited şirkette sermaye artırımı Türk Ticaret Kanunu'nun 590 ve 591. maddelerinde düzenlenmiştir; karar 621. madde uyarınca önemli kararlar nisabına tabidir ve üç ay içinde tescil edilmelidir. Asgari sermaye uyumu için yapılan artırımlarda ise geçici 15. madde uyarınca toplantı nisabı aranmaz ve son tarih 31 Aralık 2027'dir.
Nisap hesabının yanlış yapılması veya tescil süresinin kaçırılması, artırımın tekrarlanmasını gerektirebilir. Bu nedenle özellikle asgari sermaye uyumu gereken şirketlerde artırımın son tarihe bırakılmadan planlanması önem taşımaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.
Yorumlar
Yorum Bırak