Şahıs Şirketi mi Limited Şirket mi? Sorumluluk, Vergi ve Maliyet Karşılaştırması

Şahıs şirketi mi limited şirket mi sorusunun cevabı, öncelikle sorumluluk ve kazanç düzeyine bağlıdır: şahıs şirketinde işletme sahibi borçlardan tüm kişisel malvarlığıyla sorumludur, limited şirkette ise sorumluluk kural olarak sermaye payıyla sınırlıdır. Ancak limited şirketin kuruluş ve muhasebe yükü daha fazladır.

Halk dilinde "şahıs şirketi" denilen yapı, hukuken gerçek kişinin ticari işletmesidir; kanundaki şahıs şirketleri ise kollektif ve komandit şirketlerdir. Şahıs şirketi mi limited şirket mi kararı bu nedenle bir şirket türü tercihi olmaktan çok, işletmenin gerçek kişi adına mı yoksa ayrı bir tüzel kişi adına mı yürütüleceği kararıdır.

Bu yazıda iki yapının sorumluluk, vergilendirme, kuruluş maliyeti ve yönetim yükü bakımından farkları ile hangi durumda hangisinin tercih edilebileceği ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. Şahıs Şirketi ile Limited Şirket Arasındaki Temel Fark Nedir?

Temel fark tüzel kişiliktir: şahıs şirketinde işletmenin sahibi doğrudan gerçek kişidir, limited şirkette ise işletme ortaklardan ayrı bir tüzel kişiye aittir. Sorumluluk, vergi ve devir kurallarındaki farklılıkların tamamı bu ayrımdan doğar.

İki yapının başlıca farkları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Kuruluş kalemlerinin hesabı şirket kurma maliyeti yazısında gösterilmiştir. Bu nedenle tercih yapılırken yalnızca kuruluş masrafına değil, tablodaki tüm farklara birlikte bakılması gerekir.

2. Sorumluluk Bakımından Hangisi Daha Güvenlidir?

Sorumluluk bakımından limited şirket daha sınırlı bir risk taşır; şahıs şirketinde ise işletme borcu ile işletme sahibinin kişisel borcu arasında ayrım yoktur. Şahıs işletmesinin bir alacaklısı, işletme sahibinin evine, aracına ve banka hesabına da başvurabilir.

Limited şirkette sınırlı sorumluluğun önemli bir istisnası kamu alacaklarıdır. Şirketten tahsil edilemeyen vergi ve benzeri kamu alacaklarından ortaklar, 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi uyarınca sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir; şirketi temsil eden müdürler için ise aynı Kanun'un mükerrer 35. maddesi uygulanır.

Ticari kredilerde bankaların ortaklardan kişisel kefalet istemesi de uygulamada sık görülür. Dolayısıyla limited şirketin sağladığı korumanın, kefalet ve kamu borçları dışındaki olağan ticari borçlar için geçerli olduğu dikkate alınmalıdır.

3. Vergi Bakımından Hangisi Avantajlıdır?

Düşük kazanç düzeylerinde şahıs şirketi, yüksek kazanç düzeylerinde ise limited şirket genellikle daha avantajlıdır; çünkü gelir vergisi kazanç arttıkça %40'a kadar yükselirken kurumlar vergisi %25 olarak sabit uygulanır. Ancak limited şirketten ortağa kâr dağıtıldığında ayrıca vergi kesintisi yapılır.

600.000 TL vergi öncesi kazancı olan ve kârın tamamını dağıtan bir limited şirkette vergi yükü şöyle hesaplanır:

1. kurumlar vergisi: 600.000 × 0,25 = 150.000 TL,

2. dağıtılabilir kâr: 600.000 − 150.000 = 450.000 TL,

3. kâr dağıtımında vergi kesintisi: 450.000 × 0,15 = 67.500 TL,

4. toplam vergi: 150.000 + 67.500 = 217.500 TL, yani kazancın yaklaşık %36,25'i,

gibi bir sonuç ortaya çıkar. Kâr şirkette bırakıldığında ise yalnızca 150.000 TL kurumlar vergisi ödenir.

Aynı kazanç şahıs işletmesinde gelir vergisi tarifesine göre dilim dilim vergilendirilir ve kazancın yüksek dilime giren kısmına %40 uygulanır. Bu nedenle karşılaştırmanın kazancın şirkette bırakılıp bırakılmayacağı da hesaba katılarak, o yılın gelir vergisi tarifesiyle yapılması gerekir.

4. Kuruluş ve Yönetim Yükü Nasıl Farklılaşır?

Şahıs şirketinin kuruluşu ve yönetimi daha basittir; limited şirket ise sözleşme, sermaye, genel kurul ve bilanço esasına göre defter tutma gibi ek yükümlülükler getirir. Bu yükümlülükler, limited şirketin bilanço esasına göre defter tutmasını gerektirdiği için aylık muhasebe giderini de artırır.

Limited şirkette her yıl olağan genel kurul toplantısının yapılması, kâr dağıtımının genel kurul kararına bağlanması ve önemli değişikliklerin ticaret siciline tescili gerekir. Şahıs işletmesinde ise bu kararlar işletme sahibinin iradesiyle verilir.

Limited şirket kuruluşunun adımları limited şirket nasıl kurulur yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle yönetim yükünün işletmenin büyüklüğüyle orantılı olup olmadığı tercih sırasında değerlendirilmelidir.

5. Hangi Durumda Hangi Yapı Tercih Edilmelidir?

Tek başına faaliyet gösteren, kazancı ve borç riski düşük olan işletmeler için şahıs şirketi; ortaklı, büyüme hedefi olan veya yüksek borç ve sorumluluk riski taşıyan işletmeler için limited şirket daha uygun bir yapıdır. Sabit bir eşik yerine işletmenin özelliklerine göre karar verilir.

Örneğin;

• faaliyetin tedarikçi borcu, kira ve iş sözleşmesi gibi yüksek yükümlülükler doğurması,

• işletmeye ileride ortak alınmasının veya yatırım alınmasının planlanması,

• kazancın büyük kısmının yeniden yatırım için işletmede bırakılacak olması,

• kurumsal müşterilerin ve ihale makamlarının sermaye şirketi tercih etmesi,

gibi durumlarda limited şirket tercih edilebilir. Buna karşılık deneme aşamasındaki ve düşük cirolu faaliyetlerde şahıs şirketiyle başlanması daha düşük maliyetli olabilir.

Şahıs şirketiyle başlayan bir işletme, ileride limited şirkete dönüştürülebilir; bu süreç şahıs şirketini limited şirkete çevirme yazısında anlatılmıştır. Diğer türlerle birlikte genel karşılaştırma için şirket nasıl kurulur rehberine bakılabilir.

6. Sıkça Sorulan Sorular

Şahıs şirketi sahibi şirket borcu yüzünden evini kaybedebilir mi?

Evet, şahıs şirketinde işletme borcu ile işletme sahibinin kişisel borcu ayrılmadığı için alacaklılar sahibin evine de başvurabilir. Ancak icra hukukundaki haczedilemezlik kuralları, borçlunun haline uygun meskeni gibi bazı varlıkları sınırlı ölçüde korur. Bu koruma sınırlı olduğundan yüksek borç riski taşıyan faaliyetlerde sınırlı sorumlu yapı değerlendirilmelidir.

Limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu olur mu?

Evet, şirketten tahsil edilemeyen vergi borçlarından limited şirket ortakları sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir; bu sorumluluk 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesine dayanır ve ortağın payını devretmesi geçmiş dönem borçları bakımından sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Şirket müdürü ise ayrıca kanuni temsilci olarak sorumlu tutulabilir.

Şahıs şirketi ile limited şirket aynı anda açılabilir mi?

Evet, bir kişinin hem kendi adına şahıs işletmesi bulunması hem de bir limited şirkette ortak olması mümkündür. Bu durumda iki yapının gelirleri ayrı ayrı vergilendirilir ve defterleri ayrı tutulur. Ancak iki yapı arasındaki mal ve hizmet alışverişinin emsallere uygun bedelle yapılması gerekir.

Şahıs şirketinin sermayesi var mı?

Hayır, gerçek kişi ticari işletmesi için kanunda asgari sermaye şartı öngörülmemiştir. İşletme sahibinin işletmeye ayırdığı değerler muhasebede sermaye olarak gösterilebilir; ancak bu tutar alacaklılara karşı bir sorumluluk sınırı oluşturmaz. Limited şirkette ise 2026 yılında en az 50.000 TL esas sermaye gerekmektedir.

Şahıs şirketi devredilebilir mi?

Evet, şahıs işletmesi aktif ve pasifleriyle birlikte başka bir kişiye devredilebilir; ancak işletme sahibinin kişiliği devredilemez. Devralan kendi adına yeni vergi ve sicil kaydı açar ve devreden, devir öncesi borçlardan kanunda öngörülen süre boyunca devralanla birlikte sorumlu kalabilir. Limited şirkette ise yalnızca paylar devredilir ve şirket aynı kimlikle devam eder.

Şahıs şirketinde kâr payı vergisi ödenir mi?

Hayır, şahıs işletmesinde kazanç doğrudan işletme sahibine ait olduğu için ayrıca kâr payı vergisi doğmaz; kazanç yalnızca gelir vergisine tabi tutulur. Limited şirkette ise önce şirket kazancı üzerinden kurumlar vergisi ödenir, kâr ortağa dağıtıldığında ayrıca vergi kesintisi yapılır. Bu fark, iki yapının vergi yükü karşılaştırmasında belirleyicidir.

7. Sonuç

Şahıs şirketi ile limited şirket arasındaki tercih; Türk Ticaret Kanunu'nun 573 ve devamı maddelerindeki sınırlı sorumlu şirket yapısı ile gerçek kişi tacirin sınırsız sorumluluğu arasında yapılır. 2026 yılında limited şirket için 50.000 TL sermaye ve %25 kurumlar vergisi, şahıs işletmesi için ise %15 ile %40 arasında değişen gelir vergisi uygulanmaktadır.

Yapı seçimi, borç riski ve kazancın işletmede bırakılıp bırakılmayacağı birlikte değerlendirilmeden yapıldığında sonradan dönüşüm maliyeti doğar. Bu nedenle faaliyete başlamadan önce sorumluluk ve vergi yükünün somut rakamlarla karşılaştırılması önem taşımaktadır.

Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.