Şahıs şirketi, Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesi uyarınca limited şirkete dönüştürülebilir ya da yeni kurulan şirkete devredilebilir. Bu yazıda iki yöntem, dönüşüm adımları, değerleme raporu ve dönüşümün sonuçları ele alınmaktadır.
Şahıs şirketini limited şirkete çevirme hukuken mümkündür: Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesi, bir ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesine ve tür değiştirmeye ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanmasına imkân tanır. Ancak dönüşümün kendiliğinden eski işletmenin tüm haklarını yeni şirkete taşıyıp taşımadığı uygulamada tartışmalıdır.
Şahıs işletmesiyle başlayan faaliyet büyüdükçe sınırsız sorumluluk ve artan gelir vergisi oranları sermaye şirketine geçişi gündeme getirir. Şahıs şirketini limited şirkete çevirme kararında, dönüşümün hangi yöntemle yapılacağı vergi, ihale ve sözleşme ilişkileri bakımından farklı sonuçlar doğurur.
Bu yazıda dönüşümün hukuki dayanağı, kullanılabilecek yöntemler, adım adım süreç, dönüşümün sonuçları ve sık yapılan hatalar ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
1. Şahıs Şirketi Limited Şirkete Çevrilebilir mi?
Evet, şahıs şirketi olarak bilinen gerçek kişi ticari işletmesi limited şirkete çevrilebilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesinin ikinci fıkrası, bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde tür değiştirmeyi düzenleyen 182 ila 193. maddelerin kıyas yoluyla uygulanabileceğini öngörür.
Tür değiştirme, bir şirketin tasfiye edilmeden ve ekonomik bütünlüğünü koruyarak başka bir hukuki türe geçmesidir. Ticari işletmenin şirkete dönüşmesi ise Türk Ticaret Kanunu ile ilk kez açıkça düzenlenmiştir.
Kanunun 181. maddesinde sayılan geçerli tür değiştirmeler arasında ticari işletmenin şirkete dönüşmesi yer almaz; bu nedenle dönüşen şirketin eski işletmenin devamı sayılıp sayılmayacağı tartışmalıdır. Dolayısıyla dönüşüm kararı verilmeden önce işletmenin sahip olduğu belge, lisans ve sözleşmelerin yeni şirkete nasıl aktarılacağının incelenmesi önem taşımaktadır.
2. Dönüşüm Hangi Yollarla Yapılır?
Şahıs işletmesi iki yolla limited şirkete aktarılabilir: Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesine dayanan tür değiştirme ya da yeni bir limited şirket kurularak işletmenin bu şirkete aynî sermaye olarak konulması veya devredilmesi. Her iki yolda da işletmenin malvarlığının değeri belgelenir.
2.1. Tür Değiştirme Yoluyla Dönüşüm
Bu yolda gerçek kişi işletmesi, tür değiştirme hükümlerinin kıyasen uygulanmasıyla limited şirkete dönüşür. Ticaret Sicili Yönetmeliği, bu durumda ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun sicile sunulmasını arar.
Amaç, işletmenin malvarlığının bir bütün hâlinde yeni şirkete aktarılması ve işletmenin devamlılığının sağlanmasıdır. Dönüşüm sonucu oluşan şirketin sermayesi, 2026 yılında en az 50.000 TL olmalıdır.
2.2. Yeni Şirket Kurarak İşletmeyi Aktarma
Bu yolda önce olağan usulle yeni bir limited şirket kurulur, ardından şahıs işletmesinin aktif ve pasifleri bu şirkete aynî sermaye olarak konulur veya satış yoluyla devredilir. Şahıs işletmesi ise vergi ve sicil kayıtlarından terkin edilir.
İki yöntem aşağıdaki tabloda karşılaştırılmıştır:
Konu | Tür değiştirme (TTK m. 194) | Yeni şirket ve işletme aktarımı |
|---|---|---|
Malvarlığının aktarımı | Bir bütün hâlinde | Her unsur kendi devir şekline göre |
Değerleme | YMM veya SMMM raporu | Aynî sermayede değerleme raporu |
Şahıs işletmesinin akıbeti | Şirkete dönüşür | Ayrıca kapatılır |
Sicil ücreti (İTO, 2026) | Tür değişikliği hizmet ücreti 3.440 TL | Kuruluş kalemleri ve kayıt silme harcı |
Yeni şirket kurma adımları limited şirket nasıl kurulur yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle yöntem seçilirken işletmenin taşınmaz, araç ve sözleşme gibi unsurlarının nasıl devredileceği dikkate alınmalıdır.
3. Şahıs Şirketini Limited Şirkete Çevirme Süreci Nasıl İşler?
Tür değiştirme yoluyla yapılan dönüşüm; değerleme, şirket sözleşmesinin hazırlanması, tescil ve vergi kayıtlarının güncellenmesi aşamalarından oluşur. Süreç, işletmenin bilançosunun belirli bir tarih itibarıyla çıkarılmasıyla başlar.
Buna göre dönüşüm süreci şu sırayla ilerler;
işletmenin dönüşüm tarihli bilançosunun çıkarılması,
malvarlığı unsurlarının değerine ilişkin YMM veya SMMM raporunun hazırlanması,
en az 50.000 TL sermayeli limited şirket sözleşmesinin hazırlanması ve imzaların onaylanması,
tür değiştirme başvurusunun belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne yapılması,
tescil ve ilan sonrasında vergi dairesi, SGK ve banka kayıtlarının güncellenmesi,
gibi adımlarla dönüşüm tamamlanır. Değerleme raporu, işletmenin net malvarlığının taahhüt edilen sermayeyi karşıladığını göstermelidir.
Net malvarlığı 50.000 TL'nin altındaysa eksik kısım nakden taahhüt edilerek tamamlanabilir. Örneğin net malvarlığı 30.000 TL olan bir işletmede 50.000 − 30.000 = 20.000 TL nakdi sermaye taahhüdü gerekir.
4. Dönüşümün Vergi ve Ticari Sonuçları Nelerdir?
Dönüşümle birlikte kazanç, gelir vergisi yerine kurumlar vergisine tabi olur ve şirket için ayrı bir vergi kimliği oluşur. İşletme sahibinin dönüşüm tarihine kadar elde ettiği kazanç ise gelir vergisi bakımından ayrıca beyan edilir.
Dönüşümün ticari sonuçları arasında en çok tartışılanı kamu ihalelerine ilişkindir. Uygulamada, tür değiştiren gerçek kişi işletmesinin iş deneyim belgesi ve ciro bilgilerinin yeni şirkette kullanılamayacağı yönünde idari görüşler bulunmaktadır; bu durum şirketin ihalelere katılımını bir süre zorlaştırabilir.
Kira, tedarik ve bayilik gibi sözleşmelerin yeni şirkete geçmesi için çoğu zaman karşı tarafın onayı gerekir. Vergi yükü karşılaştırması şahıs şirketi mi limited şirket mi yazısında hesap örneğiyle yapılmıştır.
5. Dönüşümde Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?
Dönüşümde en sık yapılan hatalar, değerleme raporunun sermayeyi karşılamaması, sözleşme ve lisansların aktarımının planlanmaması ve şahıs işletmesinin kayıtlarının açık bırakılmasıdır. Bu hatalar dönüşümden sonra çift vergi kaydı ve sorumluluk belirsizliği doğurur.
Örneğin;
işletmenin borçlarının değerlemede gösterilmemesi,
ruhsat, izin ve marka başvurularının işletme sahibinin adına bırakılması,
çalışanların iş sözleşmelerinin devrinin bildirilmemesi,
yeni şirket kurulduktan sonra şahıs işletmesinin vergi kaydının kapatılmaması,
gibi eksikler dönüşümün amacını boşa çıkarabilir. Bu nedenle dönüşüm planına işletmenin tüm hukuki ilişkilerinin listesiyle başlanması önem taşımaktadır.
Dönüşüm sonrası sermaye şartı için limited şirket asgari sermaye yazısına, genel kuruluş çerçevesi için şirket nasıl kurulur rehberine bakılabilir.
6. Sıkça Sorulan Sorular
Şahıs şirketinden limited şirkete geçişte vergi numarası değişir mi?
Evet, limited şirket gerçek kişiden ayrı bir tüzel kişi olduğu için şirket adına yeni bir vergi kimlik numarası alınır. Şahıs işletmesinde kullanılan vergi numarası işletme sahibinin kişisel numarasıdır ve şirkete devredilmez. Bu nedenle fatura, banka ve resmî kurum kayıtlarının yeni şirket bilgileriyle güncellenmesi gerekir.
Şahıs şirketinin borçları limited şirkete geçer mi?
Evet, tür değiştirme veya işletmenin aktif ve pasifleriyle devri yoluyla yapılan aktarımda borçlar da yeni şirkete geçer. Ancak işletme sahibi, devir öncesi doğan borçlardan alacaklılara karşı kanunda öngörülen süre boyunca sorumlu kalmaya devam edebilir. Bu nedenle dönüşümde borç listesinin eksiksiz çıkarılması gerekir.
Şahıs şirketini limited şirkete çevirmek için ortak gerekir mi?
Hayır, dönüşüm için ikinci bir ortak gerekmez; şahıs işletmesinin sahibi tek ortaklı bir limited şirket oluşturabilir. Türk Ticaret Kanunu limited şirketin tek ortakla kurulmasına imkân tanır. İstenirse dönüşüm sırasında veya sonrasında pay devri ya da sermaye artırımı yoluyla yeni ortak alınabilir.
Dönüşümde işletmenin araçları ve taşınmazları şirkete nasıl geçer?
Araç ve taşınmazlar gibi özel sicile kayıtlı malvarlığı unsurları, şirket adına ilgili sicilde ayrıca tescil ettirilir. Tür değiştirmede malvarlığı bir bütün hâlinde aktarılsa da tapu ve trafik sicillerinde kayıt değişikliği yapılması gerekir. Bu işlemler sırasında tapu harcı ve benzeri giderlerin doğup doğmayacağı ayrıca incelenmelidir.
Limited şirket tekrar şahıs şirketine dönüştürülebilir mi?
Evet, Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesinin üçüncü fıkrası bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesine imkân tanır. Bunun için şirket paylarının tamamının işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınması ve ticari işletmenin bu kişiler adına sicile tescil ve ilan edilmesi gerekir; dönüşen işletme şirketin devamı sayılır.
Şahıs şirketini limited şirkete çevirmek ne kadar sürer?
Dönüşüm için kanunda belirli bir süre öngörülmemiştir; süre büyük ölçüde değerleme raporunun hazırlanmasına ve belgelerin eksiksiz olmasına bağlıdır. Bilançonun çıkarılması ve malvarlığının değerlenmesi sürecin en uzun aşamasıdır. Dönüşüm tarihinin ay veya yıl başına denk getirilmesi, vergi beyanlarının ayrılmasını kolaylaştırdığı için uygulamada tercih edilmektedir.
7. Sonuç
Şahıs şirketini limited şirkete çevirme Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesine dayanır ve tür değiştirmeyi düzenleyen 182 ila 193. maddeler kıyasen uygulanır. Dönüşüm sonucunda oluşan limited şirketin sermayesi 2026 yılında en az 50.000 TL olmalı ve işletmenin malvarlığı değerleme raporuyla belgelenmelidir.
Dönüşümün ihale, sözleşme ve vergi sonuçları, seçilen yönteme göre değiştiği için sonradan düzeltilmesi güç sorunlar doğurabilir. Bu nedenle dönüşüm tarihinden önce işletmenin tüm hukuki ilişkilerinin listelenerek değerlendirme yapılması önem taşımaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.
Yorumlar
Yorum Bırak