Sermaye azaltımı, şirket sermayesinin genel kurul kararıyla düşürülmesidir ve alacaklıları korumaya yönelik sıkı kurallara tabidir. Bu yazıda nisap, raporlar, alacaklılara çağrı, zarar kapatma amaçlı azaltma, eşzamanlı artırım ve asgari sermaye sınırı ele alınmaktadır.
Sermaye azaltımı, anonim şirkette sermayenin en az yüzde yetmiş beşini temsil eden payların olumlu oyuyla alınan genel kurul kararı, yönetim kurulu ve denetçi raporları ile alacaklılara yapılan üç çağrıdan sonra tescil edilerek yapılır. Zararın kapatılması amacıyla yapılan azaltmada ise alacaklılara çağrı yükümlülüğünden vazgeçilebilir.
Sermaye, şirket alacaklılarının asgari güvencesidir; bu nedenle sermayenin azaltılması, artırımından çok daha sıkı kurallara bağlanmıştır. Sermaye azaltımı usule aykırı yapılırsa, alacaklılar kararın iptalini isteyebilir ve azaltma yoluyla ortaklara yapılan ödemeler geri istenebilir.
Bu yazıda sermaye azaltımının amaçları, karar nisabı, raporlar, alacaklılara çağrı, zarar kapatma amaçlı azaltma, eşzamanlı artırım ve asgari sermaye sınırı ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
1. Sermaye Azaltımı Nedir ve Hangi Amaçlarla Yapılır?
Sermaye azaltımı, esas sözleşmede yazılı sermaye tutarının genel kurul kararıyla düşürülmesidir. Azaltma, ortaklara sermaye iadesi yapılması, ödenmemiş sermaye borcundan kurtarılması veya bilançodaki zararın kapatılması amacıyla yapılabilir.
Azaltma yöntemleri bakımından paylar iptal edilebilir veya payların itibari değeri düşürülebilir. Her iki yöntemde de pay senetleri bastırılmışsa şirkete iade edilir.
Azaltmanın amacına göre uygulanacak kurallar farklılaşır. Amaçlara göre başlıca farklar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Azaltma türü | Ortaklara ödeme | Alacaklılara çağrı |
|---|---|---|
Sermaye iadesi amaçlı | Var | Gerekli |
Ödenmemiş sermaye borcundan kurtarma | Yok, ortak borcu düşer | Gerekli |
Zarar kapatma amaçlı | Yok | Kanundaki şartlarla vazgeçilebilir |
Eşzamanlı azaltma ve artırma | Duruma göre | Yeni sermaye eski tutarı karşılıyorsa aranmayabilir |
2. Sermaye Azaltımı İçin Hangi Nisap Gerekir?
Anonim şirkette azaltma kararı, Türk Ticaret Kanunu'nun 421. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca sermayenin en az yüzde yetmiş beşini temsil eden payların olumlu oyuyla kararlaştırılır. İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa sonraki toplantılarda da aynı nisap aranır.
Bu karar genel kurulun devredilemez yetkisindedir ve yönetim kuruluna bırakılamaz. Bakanlık temsilcisinin toplantıda bulunması zorunludur.
Limited şirkette azaltma, Türk Ticaret Kanunu'nun 592. maddesinde düzenlenmiştir ve anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır. Genel kurulun yetki alanı TTK 408 genel kurulun devredilemez yetkileri yazısında açıklanmıştır.
3. Sermaye Azaltımı Nasıl Yapılır? Adım Adım Süreç
Azaltma süreci; yönetim kurulu raporu, denetçi raporu, genel kurul kararı, alacaklılara çağrı, alacakların ödenmesi veya teminata bağlanması ve tescil aşamalarından oluşur. Alacaklılara çağrı, azaltmanın en uzun süren aşamasıdır.
Buna göre süreç şu sırayla ilerler;
yönetim kurulunun azaltmanın amacını, kapsamını ve yöntemini gösteren raporu hazırlaması,
denetçinin, azaltmaya rağmen şirket aktiflerinin alacakları karşılayabileceğini gösteren raporu düzenlemesi,
genel kurulun yüzde yetmiş beş nisapla azaltma kararını alması,
kararın yedişer gün arayla üç kez ilan edilmesi ve alacaklıların alacaklarını bildirmeye çağrılması,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ndeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde bildirilen alacakların ödenmesi veya teminat altına alınması,
azaltmanın ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi,
gibi adımlarla azaltma tamamlanır. Bağımsız denetime tabi şirketlerde ilanlar ayrıca internet sitesinde yayımlanır.
İlanın hukuki sonuçları ticaret sicil gazetesi ilanı yazısında açıklanmıştır. Dolayısıyla azaltma takviminin, ilan aralıkları ve iki aylık bildirim süresi dikkate alınarak hazırlanması önem taşımaktadır.
4. Zarar Kapatma Amaçlı Sermaye Azaltımı Nasıl Yapılır?
Zarar kapatma amaçlı azaltımda sermaye, bilançodaki gerçek zarar tutarı kadar azaltılır ve ortaklara herhangi bir ödeme yapılmaz. Bu durumda yönetim kurulu, alacaklılara çağrı ile ödeme ve teminat yükümlülüğünden vazgeçebilir.
Bu imkândan yararlanmak için zararın gerçek olması ve azaltmanın bilanço açığı tutarını aşmaması gerekir. Yönetim kurulu, şirketin borçlarını aktifleriyle karşılayabildiğini bir kararla tespit eder.
Zarar kapatma amaçlı azaltma, sermaye kaybı yaşayan şirketlerde iyileştirici önlemlerden biri olarak kullanılır. Bu bağlantı TTK 376 sermaye kaybı ve borca batıklık yazısında açıklanmıştır; bu nedenle azaltmanın, sermaye kaybının ölçüsüyle birlikte hesaplanması önem taşımaktadır.
5. Sermaye Azaltımı ile Eşzamanlı Artırım Nasıl Yapılır?
Sermaye, azaltılan tutarın yerine tamamı ödenmiş yeni paylar çıkarılarak aynı anda artırılabilir. Bu yöntem, zarar nedeniyle değer kaybeden sermayenin temizlenmesi ve şirkete yeni kaynak getirilmesi için uygulamada sıkça kullanılır.
Örneğin 1.000.000 TL sermayeli ve 600.000 TL birikmiş zararı olan bir şirket, sermayesini 600.000 TL azaltarak 400.000 TL'ye düşürüp aynı anda 600.000 TL'lik yeni payla yeniden 1.000.000 TL'ye çıkarabilir. Bu durumda bilançodaki zarar kapanır ve şirkete 600.000 TL yeni nakit girer.
Eşzamanlı işlemde sermayenin asgari tutarın altına düşmesi gerekmez; yeni sermaye eski tutara ulaştığı için alacaklıların korunma ihtiyacı azalır. Sermaye artırımının ayrıntıları anonim şirkette sermaye artırımı yazısında ele alınmıştır.
6. Sermaye Asgari Tutarın Altına İndirilebilir mi?
Hayır, azaltma yoluyla anonim şirkette sermaye 250.000 TL'nin, limited şirkette 50.000 TL'nin altına indirilemez. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi de 500.000 TL'nin altına düşemez.
Asgari tutarın altına inmesi gereken bir zarar kapatma işleminde, azaltmayla eşzamanlı olarak sermayenin en az asgari tutara artırılması gerekir. Aksi hâlde tescil başvurusu kabul edilmez.
Asgari sermaye tutarları limited şirket asgari sermaye yazısında açıklanmıştır. Bu nedenle azaltma kararından önce sonuç sermayenin asgari tutarla karşılaştırılması önem taşımaktadır.
7. Sıkça Sorulan Sorular
Sermaye azaltımı ne kadar sürer?
Azaltma süreci, alacaklılara çağrı ilanlarının yedişer gün arayla üç kez yapılması ve üçüncü ilandan itibaren iki aylık bildirim süresinin beklenmesi nedeniyle genellikle birkaç ay sürer. Zarar kapatma amaçlı azaltımda alacaklılara çağrıdan vazgeçilebildiği için süreç kısalabilir. Tescil için gereken süre de toplam süreye eklenmelidir.
Alacaklılar sermaye azaltımına itiraz edebilir mi?
Evet, alacaklılar üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını bildirerek ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebilir. Talepleri karşılanmadan azaltma yapılırsa, kararın iptalini ilanından itibaren iki yıl içinde dava yoluyla isteyebilir. Bu nedenle bildirilen alacakların tarih ve tutarlarıyla birlikte kayıt altına alınması gerekir.
Sermaye azaltımında ortaklara para iadesi yapılabilir mi?
Evet, sermaye iadesi amacıyla yapılan azaltımda, alacaklılara çağrı ve alacakların ödenmesi veya teminata bağlanması süreci tamamlandıktan sonra ortaklara iade yapılabilir. Bu süreç tamamlanmadan yapılan ödemeler kanuna aykırıdır ve ortaklardan geri istenebilir. Sermaye iadesinin ortak ve şirket bakımından vergi sonuçları da ayrıca değerlendirilmelidir.
Limited şirkette sermaye azaltımı nasıl yapılır?
Limited şirkette azaltma, Türk Ticaret Kanunu'nun 592. maddesine göre yapılır ve anonim şirketlere ilişkin azaltma hükümleri kıyasen uygulanır. Karar genel kurulda önemli kararlara ilişkin nisapla alınır, alacaklılara çağrı yapılır ve azaltma tescil edilir. Azaltma sonucunda sermaye 50.000 TL'nin altına indirilemez.
Sermaye azaltımında Bakanlık temsilcisi gerekir mi?
Evet, gündeminde sermaye azaltımı bulunan anonim şirket genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Bu kural, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 32. maddesine dayanır ve tek pay sahipli şirketlerde de geçerlidir.
8. Sonuç
Sermaye azaltımı anonim şirkette Türk Ticaret Kanunu'nun 473 ila 475. maddelerinde, limited şirkette 592. maddede düzenlenmiştir; karar 421. maddenin üçüncü fıkrası uyarınca sermayenin en az yüzde yetmiş beşiyle alınır ve alacaklılar üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde haklarını kullanabilir. Zarar kapatma amaçlı azaltmada çağrıdan vazgeçilebilir.
Alacaklıların korunmasına ilişkin adımların atlanması, azaltma kararının iptaline ve ortaklara yapılan ödemelerin geri istenmesine yol açabilir. Bu nedenle azaltmanın amacı belirlendikten sonra raporlar, ilanlar ve süreler bir takvime bağlanarak yürütülmesi önem taşımaktadır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; somut olayınıza ilişkin hukuki danışmanlık yerine geçmez.
Yorumlar
Yorum Bırak